中信建投证券股份有限公司
关于
江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告和评估报告等文件。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：独立财务顾问、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问、中信建投证券
上市公司、公司、国泰集 指 江西国泰集团股份有限公司
团
标的公司、太格时代、太 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
格
本次重组、本次交易 指 江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司69.83%股权
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
重组协议、《发行股份、 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份有限
可转换债券及支付现金 指 公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东
购买资产协议》 之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份有限
《业绩承诺与补偿协议》 指 公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东
之业绩承诺与补偿协议》
《股权转让安排的协议》 指 上市公司与交大太和签订的《关于北京太格时代自动化系统设备
有限公司股权转让安排的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中所列出的汇总数据，可能因四舍五入原因，与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
目 录
目 录...........................................................................................................................4
一、本次交易方案概述...............................................................................................5
（一）本次交易的基本情况................................................................................5
（二）本次交易的评估作价................................................................................6
（三）本次交易支付方式....................................................................................7
二、本次交易的决策过程.........................................................................................15
（一）上市公司已履行的决策程序..................................................................15
（二）标的公司已履行的决策程序..................................................................16
（三）交易对方已履行的决策程序..................................................................16
三、标的资产过户情况.............................................................................................16
四、本次交易后续事项.............................................................................................16
五、本次重组过程的信息披露情况.........................................................................17
六、独立财务顾问结论性意见.................................................................................17
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易中，上市公司通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易前后标的公司股权结构变化情况如下：
交易前：
交易后：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
序号 太格时代股 持有太格出资 上市公司本次 本次收购占比 剩余出资额
东 额 收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于2017年4月签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、发行可转换债券募集配套资金
上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第 1165 号资产评估报告，截至2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
标的公司 所有者权益 收益法评估基准日的股东全部 评估增值率
权益价值
太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
标的公司 全部股权的评 全部股权的协商 交易股权比例 交易资产的协商
估价值 作价 作价情况
太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。（三）本次交易支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
序号 交易对方 总对价 发行股份对价 发行可转换债券 现金对价
对价
1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77
2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53
5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68
6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
合 计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20
1、发行股份支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.78 7.90
定价基准日前60交易日均价 9.61 8.65
定价基准日前120交易日均价 9.37 8.43
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（3）发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 发行股份数
（元） （股）
1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441
2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509
5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361
6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 发行股份数
（元） （股）
9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861
注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（4）发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、发行可转换债券支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
序号 交易对方 总对价（元） 发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债
券比例 对价（元） 券张数（张）
1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887
2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678
5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665
6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290
注：交易对方所获得可转换债券数量不足1张的，发行可转换债券时舍去不足1张部分后取整。
（3）转股价格、定价原则及合理性
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（4）债券期限和利率、付息期限和方式
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
①本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95 万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4 年的利息分别为769.29万元、769.29万元、769.29万元和25.64万元。而上市公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元和7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
（5）锁定期和转股期限
①锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（7）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
（8）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（10）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
3、现金支付情况
根据重组协议第七条的约定：1、上市公司在以下条件（1）（2）得到满足之日起10 个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件（3）满足之日起30个工作日内按本条2、条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
（1）本次交易获得中国证监会核准；
（2）标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；
（3）由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据重组协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
2、上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起 45 个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
此外，根据重组协议第九条的约定，在中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。二、本次交易的决策与审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）标的公司已履行的决策程序
2019年4月4日和2019年7月30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
（三）交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。
三、标的资产过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 9111010876142254XU），截至本核查意见出具之日，太格时代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代69.83%的股权。
四、本次交易后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，国泰集团尚待开展以下事项：
1、公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向上交所和登记结算公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续。
2、公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行可转换债券募集配套资金，并向上交所和登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：太格时代 69.83%的股权已经过户至上市公司名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
五、本次重组过程的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：国泰集团已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖小龙 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2019年12月5日
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