证券代码：002199 证券简称：东晶电子 公告编号：2019074
浙江东晶电子股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日（星期四）下午15:00-16:00通过“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）平台，以网络远程方式召开了关于终止重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关情况公告如下：
一、本次投资者说明会召开情况
本次投资者说明会将采用网络远程方式举行，公司董事长兼总经理王皓先生、董事茹雯燕女士、独立董事尤挺辉先生、董事会秘书陈坤先生、独立财务顾问民生证券的代表居韬先生等相关人员出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就关于终止重大资产重组事项等相关情况进行了互动交流和沟通，并在信息披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的主要问题进行了答复。
二、投资者提出的主要问题及答复情况
1、请问茹总，蓝海投控的保证金要得回来吗？媒体说你们蓝海投控为了保证金搅黄了交易，既然英雄不答应你们拿回定金，为什么就不能把保证金留着继续推进重组呢？
答复：关于保证金的归属，蓝海投控和迪诺投资签署的《合作协议》中有明确的约定，蓝海投控已在回函中明确表明了对保证金归属的立场并由公司公开披露。保证金应按照《合作协议》的约定按期返还，不需要得到对方的许可。
无论是重组启动时作为控股股东亦或是后来因表决权委托解除原因失去控股股东地位，蓝海投控作为公司的主要股东始终希望公司发展越来越好，更符合蓝海投控及其他股东尤其是中小股东的利益，蓝海投控不会损害公司利益。
自本次交易启动以来，我作为公司董事参与了交易的整个进程，对于审计评估无法如期完成而导致无法达成有交易价格的正式协议而导致的《合作协议》及《吸收合并协议》自动终止，本人深表遗憾。蓝海投控认为《合作协议》自动终止后，按协议返还定金并不影响上市公司继续推进重组，双方应将精力和重点放到推进审计评估的进展及其他实质性工作中来。
2、这两天股价表现还行，感觉相对游戏，还是半导体和 5G概念更性感一点啊，加油，看好你们股价长红
答复：公司专业从事石英晶体元器件的研发、设计、生产和销售业务，主要产品为谐振器和振荡器，谐振器和振荡器是5G应用的基础元件，随着5G商用的逐步落地，公司正在加紧对5G应用领域的谐振器的研发和试生产，除供应谐振器和振荡器外，公司无其他5G相关的业务。公司业务未涉及半导体产业链。感谢对公司的关心。
3、重组终止后公司未来主要的发展和业务放在哪些行业？目前工厂的生产是否正常？之前售卖厂房对公司正常生产是否造成影响？
答复：目前公司生产经营正常。未来公司将继续做好主业石英晶体元器件的研发创新，提升相关产品的产销规模；同时积极寻找新的利润增长点。公司南二环的闲置土地厂房出售事宜对公司正常生产经营没有不利影响，谢谢！
4、英雄互娱2019年业绩下滑是不是导致你们双方最终谈不拢交易价格的原因？
答复：因英雄互娱的评估工作尚未完成，故双方尚未有估值参考基础对交易价格进行谈判。
5、请问董秘，在蓝海控投意图收回1亿元保证金之时，公司为何不选择以自有资金为保证金的形式来促成此次重组？
答复：您好！根据《合作协议》，1 亿元保证金的支付与收取系蓝海投控与迪诺投资之间的行为，与上市公司无关。谢谢！
6、目前主要业务在哪些方面，19年预计财务问题
答复：您好！公司将继续做好主业石英晶体元器件的研发创新，提升相关产品的产销规模；同时积极寻找新的利润增长点。
根据公司公开披露的《2019年第三季度报告》，公司预计2019年全年度净利润的区间为1,200-3,200万元。谢谢！
7、扯过来扯过去，都是保证金的事儿，那蓝海投控当时为啥要给英雄支付保证金呢？
答复：蓝海投控当时支付给英雄互娱的控股股东迪诺投资，是基于对方交易条件的前置设置。蓝海投控经过与迪诺投资沟通，认为英雄互娱作为新三板挂牌企业，业务和财务数据完备并且有披露基础，具备快速推进交易使得公司在较短时间内能完成对这一优质资产并表的条件，故基于对公司能快速优化资产质量的考虑，蓝海投控同意支付交易定金。
8、有从新重组的机会不?
答复：您好！根据公司于2019年11月25日公开披露的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2019070），公司承诺自该公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。谢谢！
9、王总您好，重组之前双方没有初步意向吗，大概条件没有确定就重组，你这重组不是胡闹，欺骗股民吗。
答复：您好！自筹划重组以来，交易各方先后签署了各项合作协议、框架协议、吸收合并协议及其补充协议对本次交易的各项事项进行约定。公司与各项中介机构在本次交易中开展的工作请见2019年12月3日公司公开披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019072）。谢谢！
10、终止重组，公司有采取稳定股价的措施吗？
答复：您好！未来公司仍将围绕发展战略规划，在做好现有石英晶体元器件业务的同时，积极培育公司新的利润增长点，关注战略性新兴产业领域尤其是电子信息产业相关的投资与合作机遇，努力致力于提升公司综合竞争力，力争为股东创造更好的投资回报。谢谢！
11、目前有无新的利润增长点？有无和5G相关产品？
答复：您好！随着5G商用的逐步落地，公司正在加紧对5G应用领域的谐振器的研发和试生产，除供应谐振器和振荡器外，公司无其他5G相关的业务。谢谢！
12、重组失败你觉得你们有责任吗？不是说希望一切回到没有重组之前，但是股价是实实在在的几个跌停板。后续无实控人状态会有改变吗?还有你们什么时候换届
答复：您好！本次重组终止主要系《换股吸收合并协议》第十五条中 15.1.4 的终止条件成就导致协议终止。对于终止后果，《换股吸收合并协议》15.2.1约定，“如果本协议根据以上第15.1.1条、第15.1.2条、第15.1.3条、第15.1.4的规定终止，东晶电子和英雄互娱均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。”因此，公司不需要向英雄互娱承担任何违约责任。
关于公司的治理结构，敬请关注后续公司相关公告。谢谢！！
13、你们双方为什么对申报时间达不成一致意见？基准日都改到 630 了申报期还没定下来？
答复：鉴于自公司筹划重大资产重组起已历时六个月，英雄互娱的审计、评估工作尚未完成，为督促各方进度，明确重组时间预期，上市公司希望在《换股吸收合并协议》的终止条件中增加一项，即如果在特定期限前未能向中国证监会提交申请审核本次交易的全套申报材料并获受理的，则《换股吸收合并协议》将于该期限届满后终止。
最终，各方无法就该特定期限的具体日期达成一致。
14、终止后，英雄互娱对记者表示已经尽力了，你们东晶有没有尽力？
答复：您好！公司对本次交易高度重视，自重组启动以来公司董事和高管将本次重组视为提升公司资产质量的关键举措，在经营好石英晶体元器件业务的同时，投入了公司的大部分资源推进本次交易，公司股东蓝海投控也为本次交易支付了1亿元的保证金。公司在交易过程中尽全力推进本次重组。谢谢！
15、敢问民生证券，对同一个重组标的，从2月份赫美停牌启动到现在东晶终止都9个月了，为啥出不了正式方案？
答复：您好！作为独立财务顾问，民生证券积极协同上市公司、其他交易各方、其他中介机构共同推进本次重大资产重组工作，但本次交易涉及的审计、评估工作量较大，至本次重大资产重组终止时尚未完成，同时，交易各方没有就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认，导致未能形成正式方案。谢谢！
16、蓝海控股有没有增持的打算
答复：您好！截至本媒体说明会召开日，公司董事会未收到蓝海投控有关权益变动计划的任何通知。谢谢！
17、最近几天媒体集中报道，英雄互娱是移动电竞领域的明星公司，两次重组的失败的原因在你们东晶电子和ST郝美这两个问题缠身的公司，请问你们如何看待这个问题
答复：您好！公司选择英雄互娱作为重组标的的原因为英雄互娱是网络游戏行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商，而且英雄互娱是新三板挂牌的公众公司，具有较高的透明度，各项信息披露充分，尽职调查有一定基础和参考。
本次重组终止的原因是，本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，相关工作均未完成，交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。因此，根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定，该协议将于自协议签署日（2019年5月23日）起六个月期限届满后终止。
公司的各个方面较为良好：（1）在生产经营方面，2019 年公司产品产销情况较为良好，2019年1-9月份营业收入为15,491.56万元同比增长13.68%，经营活动产生的现金流量净额为577.08万元；截至2019年9月30日，公司员工600余人，核心管理及技术团队稳定；（2）在财务状况方面，截至2019年9月30日，公司货币资金为13,940.33万元，无商誉，归属于母公司所有者权益为40,017.73万元，资产负债率为16.36%，短期借款和长期借款均为0，一年内到期的非流动负债为25.45万元，对外担保余额为0；（3）在公司治理方面，公司7名董事和3名高管，均为财务、法律或投资方面的专业人士，始终勤勉尽责，积极维护和推动公司发展。
感谢对公司的关心！
18、重组失败，我个人认为与蓝海投控和股东李庆跃有很大关系，没有表决权力了。
答复：您好！公司按照法律法规的要求建立了完善的公司治理机制，公司各项事项根据不同权限由董事会和股东会分别决策。
公司本次重组以来，董事会按照权限审议并通过了相关议案，本次重组尚未达到股东大会审议相关议案的阶段。谢谢！
19、对于二股东清仓式减持你们怎么看
答复：您好！李庆跃先生本次股份减持的减持方式及对象将由其依法依规自主决定。目前李庆跃先生的减持计划仍处于实施期间，如遇法定应披露的事项或节点，公司将依据相关规则或在接股东通知后依法依规进行信息披露，敬请随时关注公司公告情况，谢谢！
20、目前公司生产的谐振器主要应用于哪些行业？有哪些具有代表性的合作客户?
答复：您好！公司专业从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件。公司产品广泛应用于通讯、资讯、汽车电子、移动互联网、智能控制、家用电器、智能安防和航天军工等领域。经过不懈深耕和长期积累，公司已拥有了索尼、佳能、松下、三星、海康威视、大华、海信等一批国内外知名电子终端厂商客户，并与其保持着良好的合作关系。谢谢！
21、长三角一体化对您们经营有影响吗，如何在卖厂房后发展，仅仅是做帐避免ST吗
答复：公司将把握长三角一体化对于公司的发展机遇，推动和促进公司业务发展。公司2019年前三季度实现营业收入15,491.56万元，同比增长13.68%；实现归属于上市公司股东的净利润1,842.48元，同比增长200.80%。公司南二环闲置的土地厂房的出售事宜对公司正常生产经营没有不利影响，谢谢！
22、王总您好，东晶目前并无新的利润增长点，为什么要主动终止重组不继续推动，是否如网上所说的涉及内幕交易。
答复：您好！关于本次重组终止的原因，公司已在2019年11月25日和12月3日的公告中进行了明确说明，敬请查阅公司相关公告，谢谢！
三、其他说明
本次投资者说明会的全部内容详见全景网“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net），公司对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月五日
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