深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司第二届董事会第九次会议相关事项进行了认真审核，现发表如下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
三、关于公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
公司本次公开发行可转换债券的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益。
五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的关于前次募集资金使用情况专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益。
七、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
公司制定的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的规定。
九、关于《公司未来三年（2019-2021）分红回报规划》的独立意见
公司制定的《公司未来三年（2019-2021）分红回报规划》着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司制订的《公司未来三年（2019-2021）分红回报规划》。
十、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据国家财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会会议形成的决议合法、有效。可转换公司债券发行的相关事宜尚需股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。我们一致同意本次董事会审议通过的议案并同意将与本次发行相关议案提交股东大会审议。
仲德崑、陈登坤、王茂祺、孟庆林
2019年12月5日
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