北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之资产交割事宜的
法律意见书
北京市海问律师事务所
二零一九年十二月
海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书致：武汉中商集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）的委托，作为武汉中商向交易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权事宜（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次资产重组所涉及的标的资产交割事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求武汉中商及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所仅就与本次交易的实施情况有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供武汉中商为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本法律意见书 指 《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》
《重组报告书》 指 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
公司/本公司/上市公 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
司/武汉中商 000785
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之
家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居
居然新零售/标的公司 指 然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、
北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售
连锁有限公司）
拟购买资产/标的资产 指 居然新零售100%股权
/交易标的
居然新零售全体22名股东，即：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、
交易对方/居然控股等 阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、
22名交易对方 指 然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟
兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、
博睿苏菲、如意九鼎
业绩补偿义务人/业绩 指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
承诺人
本次交易/本次重组/ 指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权
本次重大资产重组
上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和
本次发行 指 条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行
为
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、
《发行股份购买资产 云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
协议》 指 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、
如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、
《发行股份购买资产 云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
协议之补充协议》 指 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中
利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、
东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产 领上、市公云司锋拟五与新居、泰然康控人股寿、慧、睿鑫通达投建资材、、好阿荣里兴巴巴多、、然汪林信朋投资、、瀚云红杉新
协 议 之 补 充 协 议 指
（二）》 信雅盛中、利信海中丝利、建中信联、国联泰瑞、物鑫源泰、中约信瑟、广歌胜斐成殴、曼约、瑟博兴睿楚苏、菲博、裕如投意资九、
鼎就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协 指 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协
议》 议》
《盈利预测补偿协议 指 上市公司拟与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协
之补充协议》 议之补充协议》
重组预案 指 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（预案）》
定价基准日 指 武汉中商2019年第二次临时董事会会议决议公告日
武汉商联 指 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）
武汉国资公司 指 武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人）
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司（曾用名：北京居然城装饰发
展有限公司）
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）
云锋有限 指 上海云锋新创企业管理有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
红杉雅盛 指 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利建信 指 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）
联瑞物源 指 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）
约瑟广胜成 指 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
约瑟兴楚 指 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司
鑫泰中信 指 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
如意九鼎 指 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）
东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司
信中利少海汇 指 共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）
交割日 指 标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各
方另行协商确定的日期
股份发行完成日 指 上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关
交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/海问/我们 指 北京市海问律师事务所
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证
券股份有限公司、中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司
开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股份有限公司拟发行
《评估报告》 指 股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287号评估报
告）
股份登记机构/中登深 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等22名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等22名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元1为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。
2、本次发行股份的价格和数量
（1）发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟购买资产作价 3,565,000.00 万元，按照本次发行股票价格 6.18 元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股，上市公司向居然控股等22名交易对方发行股份的具体数量如下表：
1根据居然新零售于2019年1月30日召开的2018年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可供股东分配利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 汪林朋 394,572,826
2 居然控股 2,569,147,817
3 慧鑫达建材 764,686,721
4 阿里巴巴 576,860,841
5 瀚云新领 288,430,465
6 云锋五新 288,430,420
7 泰康人寿 230,744,345
8 睿通投资 230,744,345
9 好荣兴多 126,949,751
10 然信投资 41,816,626
11 红杉雅盛 39,676,492
12 信中利建信 32,627,268
13 联瑞物源 31,738,851
14 约瑟广胜成 31,738,851
15 约瑟兴楚 25,231,840
16 博裕投资 15,869,448
17 信中利海丝 15,869,448
18 中联国泰 15,869,448
19 鑫泰中信 15,869,448
20 歌斐殴曼 15,869,448
21 博睿苏菲 7,931,852
22 如意九鼎 7,931,852
合计 5,768,608,403
注：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、股份锁定期
（1）上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、业绩承诺安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 272,595.86 2,779,128.59 3,565,000.00 3,565,000.00 1,307.80%
财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比
资产净额 114,856.73 1,119,910.72 3,565,000.00 3,565,000.00 3,103.87%
营业收入 404,373.09 836,944.82 - 836,944.82 206.97%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.94%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（五）本次交易的作价情况
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，本次交易中，开元评估对居然新零售 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，居然新零售合并报表归属于母公司所有者权益1,119,910.72万元，评估值3,567,401.00万元，评估增值2,447,490.28万元，增值率为218.54%。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
（一）武汉中商的批准和授权
1、2019年1月23日，武汉中商召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2019年6月1日，武汉中商召开2019年第三次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
3、2019年6月18日，武汉中商召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约的议案。
4、2019年11月4日，武汉中商召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2019年5月，本次交易的交易对方居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业的内部决策机构分别作出决议，同意本次交易方案，并同意前述交易对方与上市公司签署本次交易相关的协议及文件。
（三）标的公司的批准和授权
1、2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，同意本次交易方案；
2、2019年5月29日、2019年5月30日，居然新零售分别召开董事会及股东会，同意本次交易的具体方案，包括但不限于确定标的资产交易价格等事项。
（四）已取得的外部批准和授权
1、2019年5月31日，武汉市国资委出具《关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1号），对《武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（开元评报字[2019]第287号）的评估结果予以核准。
2、2019年6月17日，武汉市政府出具《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
3、2019年7月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269号），对居然控股收购武汉中商股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、2019年11月26日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），对本次交易相关事宜予以核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得了必要的批准和授权。
三、相关资产的过户或交付情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买居然控股等22名交易对方持有的居然新零售100%股权。根据居然新零售向北京市东城区市场监督管理局提交的申请文件及北京市东城区市场监督管理局于2019年12月4日核发的统一社会信用代码为
91110000339841458X的《营业执照》，居然新零售100.00%的股权已经过户至武汉
中商名下，武汉中商现持有居然新零售100.00%的股权。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至武汉中商名下，武汉中商现持有居然新零售100.00%的股权。
四、本次交易尚需履行的后续事项
本次交易的后续手续事项主要为：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。
2、上市公司尚需向主管公司登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本增加、企业名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议及作出的承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权；本次交易的标的资产已过户至武汉中商名下，武汉中商现持有居然新零售100.00%的股权；本次交易尚需办理本法律意见书第四条“本次交易尚需履行的后续事项”，在相关各方按照其签署的相关协议及作出的承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所 负责人：
张继平
经办律师：
高巍
张金恩
裴晶
年月日
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