证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-080
武汉中商集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号）核准，详见公司于2019年11月28日在指定信息披露网站发布的《关
于发行股份购买资产暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公
告编号：临2019-078）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户工作，截至本公告日，本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）100%股权（以下简称“标的资产”）的过户手续及相关工商变更备案登记已完成，居然新零售已成为公司的全资子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
根据北京市东城区市场监督管理局于2019年12月4日换发的营业执照，居然新零售100%股权已登记至本公司名下。
（二）本次交易后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、本公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。
2、本公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司分别出具了《华泰联合证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》、《天风证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》、《中信建投证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》、《中信证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺均正常履行；自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权；本次交易的标的资产已过户至武汉中商名下，武汉中商现持有居然新零售100.00%的股权；本次交易尚需办理本法律意见书第四条‘本次交易尚需履行的后续事项’，在相关各方按照其签署的相关协议及作出的承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《天风证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《中信建投证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》；
6、标的资产过户的相关证明文件。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
2019年12月5日
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