中信建投证券股份有限公司
关于江苏国信股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）2018 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对江苏国信本次限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、限售股份情况及股本情况
2016年2月5日，南京市中级人民法院作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，受理了江苏舜天船舶股份有限公司（现已更名为“江苏国信股份有限公司”，以下简称“舜天船舶”）重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所为舜天船舶管理人（以下简称“管理人”）。2016年10月24日，管理人收到南京中院送达的（2015）宁商破字第26号之四《民事裁定书》，裁定批准舜天船舶重整计划；终止舜天船舶重整程序。其中舜天船舶重整计划中的出资人权益调整涉及资本公积金转增股本方案。根据《重整计划》，出资人权益调整方案的内容为：以舜天船舶现有总股本374,850,000股为基数，按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票。根据《重整计划》转增股票后，江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简称“舜天机械”）和江苏舜天资产经营有限公司（以下简称“舜天资产”）分别持有公司90,055,105股、167,889,569股、77,494,156股和20,390,244股。具体变动情况如下：
股东名称 转增前的股份 股份 通过转增变动的 转增后的股份 股份性质
数（股） 性质 股份数（股） 数（股）
国信集团 0 -- 90,055,105 90,055,105 流通股
舜天集团 96,127,716 流通股 71,761,853 167,889,569 流通股
舜天机械 76,869,900 流通股 624,256 77,494,156 流通股
舜天资产 0 -- 20,390,244 20,390,244 流通股
上述具体内容可见公司于2016年12月30日刊登在指定媒体上的《权益变动报告书》。
由于公司在实施破产重整时同步推进重大资产重组事宜，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，国信集团及其控股公司舜天集团、舜天机械和舜天资产在本次重组过程中做出股份锁定承诺，承诺在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让。
2016年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】3102号），其后，新增发行股份于2017年1月6日上市。
鉴于上述情况，公司对国信集团及其关联方在重大资产重组前持有的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理了股份锁定手续，具体限售情况如下：
股东 限售股票数量（股） 锁定期限 锁定期后的限售截止日
国信集团 90,055,105 12个月 2018-1-5
舜天集团 167,889,569 12个月 2018-1-5
舜天机械 77,494,156 12个月 2018-1-5
舜天资产 20,390,244 12个月 2018-1-5
合计 355,829,074
其后，由于陆续发生国信集团受偿公司破产重整抵债股票、国信集团增持公司股份、舜天机械增持公司股份等事项，为避免短线交易，国信集团及其一致行动人自愿继续锁定股份，在相关股份达到解锁条件后未办理解除限售手续。
2019年10月8日，公司披露了《关于部分股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2019-045），舜天集团和舜天资产拟分别将其持有的江苏国信167,889,569股和20,390,244股股份无偿划转给国信集团。因办理股份划转需要，现公司拟办理国信集团、舜天集团、舜天机械和舜天资产自愿锁定部分股票的解除限售手续。本次拟申请解除限售股份具体情况如下：
股东名称 股数 自愿锁定期限至
国信集团 90,055,105 2020年1月12日
舜天集团 167,889,569 2020年1月12日
舜天机械 77,494,156 2020年1月12日
舜天资产 20,390,244 2020年1月12日
合计 355,829,074 --
截止本核查意见出具日，公司的总股本为 3,778,079,704 股，上述拟解除限售条件股份数为355,829,074股，占公司总股本的9.42%。
上述355,829,074股股份解除限售后，仍将遵守短线交易相关规定，除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团或其控制的其他公司外，不会于2020年1月12日前转让。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺
在发行股份购买资产暨关联交易事项中，国信集团作出《关于股份锁定期的补充承诺》，对本次交易前持有的公司股份作出承诺如下：
“（1）除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，国信集团在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排；
（2）除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，国信集团将促使国信集团相关关联方在本次交易过程中不转让其持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不转让其持有的上市公司股份。”
此外，国信集团的关联方舜天集团、舜天机械、顺高船务有限公司（以下简称“顺高船务”）、顺越船务有限公司（以下简称“顺越船务”）、扬州舜天顺高造船有限公司（以下简称“顺高船厂”）、舜天造船（扬州）有限公司（以下简称“扬州船厂”）、江苏舜天机械机电工程有限公司（以下简称“舜天机械机电工程”）也出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对本次交易前持有的公司股份作出承诺如下：
“除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，舜天集团、舜天机械、顺高船务、顺越船务、顺高造船、扬州船厂、舜天机械机电工程在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让。本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
其中顺高船务、顺越船务、顺高造船和扬州船厂系舜天资产的子公司，故该四家公司的股票登记在舜天资产的账户上；舜天机械机电工程系舜天机械子公司，故其股票登记在舜天机械的账户上。
2、截止到目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东也未发生非经营性占用上市公司资金的情形。公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月9日。
2、本次解除限售股份的数量为 355,829,074 股，占公司总股本的比例为9.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序 所持限售条件股份 本次申请解除限售数 本次解除限售的 是否存在
号 股东名称 总数（股） 量（股） 股份占公司总股 冻、质押
本的比例
1 国信集团 2,448,419,257 90,055,105 2.38% 否
2 舜天集团 167,889,569 167,889,569 4.44% 否
3 舜天机械 77,494,156 77,494,156 2.05% 否
4 舜天资产 20,390,244 20,390,244 0.54% 否
合计 2,714,193,226 355,829,074 9.42%
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
股份类型 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股数（股） 比例 量（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股份 2,714,193,226 71.84% -355,829,074 2,358,364,152 62.42%
二、无限售条件流通股份 1,063,886,478 28.16% 355,829,074 1,419,715,552 37.58%
三、合计 3,778,079,704 100% 0 3,778,079,704 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就江苏国信本次限售股份上市流通事项发表意见如下：
1、江苏国信本次限售股份申请上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；
2、江苏国信本次限售股份申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、江苏国信本次限售股份申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投对江苏国信本次限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
袁晨 连子云
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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