河南中孚实业股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案
我们认为：本次土地收储完成有利于盘活公司土地资源，增加公司收益。不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的议案
经审阅《关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的议案》及相关资料，我们认为：
（1）本次公司拟将2亿元认缴出资权转让给四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”），转让价格为人民币0元；公司控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）拟将其持有广元中孚40.89%的股权转让给四川豫恒，转让价格以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160 号审计报告净资产为依据，经双方协商确定转让价格为人民币 7.7 亿元。上述交易定价原则公平合理，遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）本次公司及控股子公司中孚铝业转让其持有广元中孚共计51.51%的股权，有利于降低公司资产负债率，改善财务结构，化解债务风险，实现股东利益最大化。
3、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额度提供担保的议案
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，为公司的全资子公司。中孚电力为公司的全资子公司。
截至2018年12月31日，中孚电力资产总额为534,067.82万元，负债总额为318,704.14万元，净资产为215,363.68万元；2018年1-12月营业收入310,590.19万元，净利润为-29,312.12万元。（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，中孚电力资产总额为554,596.75万元，负债总额为321,190.99万元，净资产为233,405.76万元；2019年1-9月营业收入152,933.47万元，净利润为18,042.08万元。（以上数据未经审计）
经核实中孚电力相关资料，我们认为：该公司目前经营和资信状况平稳，且为公司的全资子公司，此次公司为其在以下金融机构申请的2.532亿元融资额度提供连带责任担保，其中（1）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的 1.2亿元融资额度，此笔担保为2019年度新增担保额度，担保期限3年，资金主要用于补充中孚电力流动资金；（2）在中国建设银行股份有限公司申请的两笔共计1.332亿元流动资金借款，两笔借款额度分别为4,320万元和9,000万元，担保期限3年，以借款实际放款日为担保起始日，以上业务为存续担保事项。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
4、关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案
郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）是2006年1月在登封市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本6,000万元，为公司控子公司河南豫联煤业集团有限公司的控股子公司。
截至2018年12月31日，广贤工贸资产总额为70,633.27万元，负债总额为75,341.22万元，净资产为-4,707.95万元，2018年1-12月营业收入16,428.70万元，净利润为-3,187.80万元。（以上数据未经审计）
截至2019年9月30日，广贤工贸资产总额为62,047.14万元，负债总额为67,527.79万元，净资产为-5,480.65万元，2019年1-9月营业收入为9,002.89万元，净利润为-1,127.74万元。（以上数据未经审计）
经核实广贤工贸资料，我们认为：该公司目前经营和资信状况平稳，且为公司控股子公司，此次中孚电力为其在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限3年，融资主要用于补充广贤工贸流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
5、关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案
广东新供销天恒控股有限公司（原名为“广东粤合投资控股有限公司”，以下简称“天恒控股”）是2012年2月在广东省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为30,000万元，与公司无关联关系。
截至2018年12月31日，天恒控股资产总额为393,277.83万元，负债总额为 330,069.24 万元，净资产为 63,208.59 万元，2018 年 1-12 月营业总收入为542,972.72万元，净利润为748.27万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，天恒控股资产总额为326,699.16万元，负债总额为269,193.45 万元，净资产为57,505.71万元，2019年1-9月营业总收入为465,416.67万元，净利润为-3,743.97万元。（以上数据未经审计）
经核实天恒控股相关资料，我们认为：天恒控股财务表现及资信状况稳定，此次公司及全资子公司中孚电力为天恒控股在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限3年，天恒控股拟对公司及河南中孚电力有限公司提供反担保。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
6、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 2.2 亿元借款提供担保的议案
河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是2003年6月在登封市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 11,800 万元人民币，注册地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。
截至2018年12月30日，金丰煤业资产总额为239,887.41万元，负债总额为 122,523.02 万元，净资产为 117,364.39 万元；2018 年 1-12 月营业收入为63,787.76万元，净利润为1,205.18万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，金丰煤业资产总额为235,133.04万元，负债总额为117,449.05万元，净资产为117,683.98万元，2019年1-9月营业收入为15,671.27万元，净利润为431.54万元。（以上数据未经审计）
经核实金丰煤业相关资料，我们认为：金丰煤业财务表现及资信状况稳定，且为公司互保单位，此次公司为其在以下金融机构申请的共计2.2亿元借款提供连带责任担保，其中：（1）在中国银行股份有限公司登封支行申请的1亿元借款；（2）在洛阳银行股份有限公司郑州航海路支行申请的 5,000 万元借款；（3）在河南登封农商银行股份有限公司申请的5,000万元借款；（4）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的2,000万元借款，以上担保期限均为1年，以上业务均为到期续保额度，金丰煤业拟对公司提供反担保，资金用途均为补充金丰煤业流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事签字：吴溪 梁亮 瞿霞
二〇一九年十二月四日
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