中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司
提供担保事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定，对中孚实业提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
2019年12月4日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额度提供担保的议案》和《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.2亿元借款提供担保的议案》。
以上担保尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）河南中孚电力有限公司
公司名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）
住 所：巩义市站街镇东岭（豫联工业园区）
法人代表：钱宇
注册资本：235,000万元
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售。(涉及审批或许可的,取得审批或许可后方可生产经营)
中孚电力为公司的全资子公司。截至2018年12月31日，中孚电力资产总额为534,067.82万元，负债总额为318,704.14万元，净资产为215,363.68万元；2018年1-12月营业收入310,590.19万元，净利润为-29,312.12万元。（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，中孚电力资产总额为554,596.75万元，负债总额为321,190.99万元，净资产为233,405.76万元；2019年1-9月营业收入152,933.47万元，净利润为18,042.08万元。（以上数据未经审计）
（2）河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）
公司名称：河南金丰煤业集团有限公司
住 所：登封市大冶镇冶南村
法人代表：秦书杰
注册资本：11,800万元
经营范围：煤炭开采、销售(限分支机构凭有效许可证经营)、矿山机械、设备、耐材制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金丰煤业为公司的互保单位，与公司无关联关系。
截至2018年12月30日，金丰煤业资产总额为239,887.41万元，负债总额为122,523.02万元，净资产为117,364.39万元；2018年1-12月营业收入为63,787.76万元，净利润为1,205.18万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，金丰煤业资产总额为235,133.04万元，负债总额为117,449.05，净资产为117,683.98万元,2019年1-9月营业收入为15,671.27万元，净利润为431.54万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
（1）本次公司拟为中孚电力在以下金融机构申请的2.532亿元融资额度提供连带责任担保，其中（1）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的1.2亿元融资额度，此笔担保为2019年度新增担保额度，担保期限3年，资金主要用于补充中孚电力流动资金；（2）在中国建设银行股份有限公司申请的两笔共计1.332亿元流动资金借款，两笔借款额度分别为4,320万元和9,000万元，担保期限3年，以借款实际放款日为担保起始日，以上业务为存续担保事项。
（2）本次公司为金丰煤业在以下金融机构申请的2.2亿元借款提供连带责任担保，其中：（1）在中国银行股份有限公司登封支行申请的1亿元借款；（2）在洛阳银行股份有限公司郑州航海路支行申请的5,000万元借款；（3）在河南登封农商银行股份有限公司申请的5,000万元借款；（4）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的2,000万元借款，以上担保期限均为1年，以上业务为到期续保，金丰煤业拟对公司提供反担保，资金用途均为补充金丰煤业流动资金。
四、董事会意见
（1）公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：被担保人中孚电力目前经营和资信状况较好，且为公司全资子公司，公司为其担保不会损害公司利益。同意公司为中孚电力在金融机构申请的2.532亿元融资额度提供连带责任担保。
（2）公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为金丰煤业目前经营状况和资信状况稳定，且拟为本次担保提供反担保，公司为其担保不会损害自身利益。同意公司为金丰煤业在以上金融机构申请的2.2亿元借款提供连带责任保证。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2019年10月31日，公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。公司无逾期对外担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司董事会已对中孚实业为中孚电力、金丰煤业提供担保事项进行了论证。公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
金丰煤业为上述担保拟提供反担保，保证方式为连带责任保证，但在商业实质上，其提供的连带责任保证对公司来说，是否具有实质性的保障作用，存在较大不确定性。
上述担保事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，第九届监事会第十一次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业为中孚电力、金丰煤业提供担保事项。
（以下无正文）
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