北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京大成(深圳)律师事务所
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2019年12月
北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市天威视讯股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会法律意见书致：深圳市天威视讯股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司（（以下简称“公司”）的委托，指派谢烨蔓、刘晋麟律师出席公司二〇一九年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会提议并召集。2019年11月18日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019年11 月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2019年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1. 现场会议
现场会议于2019年12月5日（星期四）下午14:30在深圳市福田区彩田路公司本部会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
2. 网络投票
网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月5日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年12月4日15∶00至2019年12月5日15∶00期间任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一) 出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份数额461,809,568股，所持有表决权股份数占公司股份总数的74.8048%。其中：
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权的股份461,796,668股，占公司股份总数的74.8027%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共2名，代表公司有表决权股份12,900股，占公司股份总数的0.0021%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(二) 出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，其中就中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
(二) 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：
1．审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》：
本次股东大会以累积投票的方式选举张育民、龙云为公司第八届董事会非独立董事。表决结果如下：
1.01《关于选举张育民为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意票 461,796,668 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票24,938,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9483%。
1.02《关于选举龙云为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意票 461,796,668 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票24,938,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9483%。
2．审议通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》：
表决结果：同意票 461,798,568 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对票11,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票24,940,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9559%；反对票11,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0441%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
张健 谢烨蔓
经办律师：
刘晋麟
二零一九年十二月五日
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