证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2019-071
吉艾科技集团股份公司
第三届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年12月2日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2019年12月5日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。由董事长姚庆先生主持本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于控股股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。关联董事徐博先生回避了该事项的表决。
公司控股股东高怀雪女士拟以股东借款的形式补充公司塔吉克斯坦丹加拉炼油厂运营的流动性，向公司提供借款人民币33,219,422.86元，借款利率为银行同期贷款基准利率，利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算。高怀雪女士系公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易构成了公司的关联交易。因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经公司第三届董事会提名及审查后同意提名姚庆、张鹏辉、杨培培为第四届董事会非独立董事候选人。董事会认为第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。
第四届董事会自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会非独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。具体内容详见公司于同日披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
经公司第三届董事会提名及审查后同意提名张炳辉、彭学军为第四届董事会独立董事候选人。董事会认为第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。
第四届董事会自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与其他三名非独立董事候选人一并提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。具体内容详见公司于同日披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
四、审议通过《关于修改<吉艾科技集团股份公司章程>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关文件，并结合实际情况，公司拟对《吉艾科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）予以修改。《公司章程》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》作出修改，《股东大会议事规则》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作出修改，《董事会会议事规则》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》作出修改，《独立董事工作制度》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《总经理工作细则》作出修改，《总经理工作细则》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
九、审议通过《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》作出修改，《董事会秘书工作细则》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
十、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款作出修改。《关联交易管理制度》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改<对外担保制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
为规范公司的对外担保，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司拟对《对外担保制度》部分条款作出修改。《对外担保制度》全文及具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
同意公司于2019年12月23日（星期一）下午14：00在北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场C栋6层604吉艾科技集团股份公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》请详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
十三、审议通过《关于聘任郭雅绮女士为公司董事会秘书的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
因公司副总、董事会秘书胡泽淼先生申请辞去公司副总经理、董事会秘书及在公司下属子公司中担任的各项职务。根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，经公司董事会审查，认为郭雅绮女士具备《公司法》、《公司章程》等有关法律法规所规定的担任上市高级管理人员的任职资格及履行职责所必需的工作经验，同意聘任郭雅绮女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2019年12月5日
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