证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2019-074
吉艾科技集团股份公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关文件，结合实际情况，于2019年12月5日召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修改<吉艾科技集团股份公司章程>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<总经理工作细则>的议案》、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<对外担保制度>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》和《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；于2019年12月5日召开了第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况:原公司章程条款 修改后公司章程条款
第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为
871,246,918股，均为普通股。 886,123,765股，均为普通股。
第二十三条公司收购本公司股份，可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可
下列方式之一进行： 以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监 （三）法律、行政法规规定和中国证监
会认可的其他方式。 会认可的其他方式。公司因本章程错误！
未找到引用源。一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十四条 公司因第二十二条第（一）第二十四条 公司因错误！未找到引用源。
项至第（三）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收
的，应当经股东大会决议。公司依照第 购本公司股份的，应当经股东大会决
二十三条规定收购本公司股份后，属于 议；公司因错误！未找到引用源。第（三）
第（一）项情形的，自收购之日起十日 项、第（五）项、第（六）项规定的情
内注销；属于第（二）项、第（四）项 形收购本公司股份的，可以依照本章程
情形的，在六个月内转让或者注销。 的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规
定收购本公司股份的，不超过本公司已 公司依照错误！未找到引用源。规定
发行股份总额的百分之五；用于收购的 收购本公司股份后，属于第（一）项情
资金从公司税后利润中支出；所收购的 形的，自收购之日起十日内注销；属于
股份在一年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，在六
个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年，并可在任期届满前由股
连任。董事在任期届满以前，股东大会 东大会解除其职务。董事任期届满，可
不得无故解除其职务。董事任期从股东 连选连任。董事任期从股东大会决议通
大会决议通过之日起计算，至本届董事 过之日起计算，至本届董事会任期届满
会任期届满时为止。 时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行董 律、行政法规和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 数的二分之一。
第一百二十二条 公司董事会下设的薪 第一百二十二条 公司董事会下设的提
酬与考核、审计等专门委员会，独立董 名、薪酬与考核、审计等专门委员会，
事应当在该等委员会成员中占多数并 专门委员会对董事会负责，依照本章程
担任召集人，审计委员会中至少应有一 和董事会授权履行职责，提案应当提交
名独立董事是会计专业人士。 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百四十九条 各专门委员会可以聘 第一百四十九条 提名委员会的主要职
请中介机构提供专业意见，有关费用由 责是：
公司承担。
(一)研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选；
(三)对董事候选人和高级管理人
员人选进行审查并提出建议。
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二、《股东大会议事规则》修订情况：修订前 修订后
第五条 股东大会应当在《公司法》规 第五条 股东大会应当在《公司法》规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对 定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分。股东大会讨论和决定 自身权利的处分。股东大会讨论和决定
的事项，应当依照《公司法》和《公司 的事项，应当依照《公司法》和《公司
章程》的规定确定，年度股东大会可以 章程》的规定确定。
讨论《公司章程》规定的任何事项。
第三十二条 有下列情形之一的，从事 第三十二条 有下列情形之一的，从事
实发生之日起两个月以内召开临时股 实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》 （一） 董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于《公司 规定的法定最低人数时（即五人时）；
章程》所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收
（二） 公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时；
股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司百
（三） 单独或者合并持有公司百 分之十以上股份的股东书面请求时；
分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规和《公司
（六） 法律、行政法规和《公司 章程》规定的其他情形。
章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提
前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。
出书面要求日计算。
第四十五条 投票代理委托书至少应当 第四十五条 出席会议人员的签名册由
在有关会议召开前二十四小时被置于 公司负责制作。签名册载明参加会议人
公司住所，或者召集会议的通知中指定 员姓名（或单位名称）、身份证号码、
的其他地方。委托书由委托人授权他人 住所地址、持有或者代表有表决权的股
签署的，授权签署的授权书或者其他授 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
权文件应当经过公证。经公证的授权书 事项。
或者其他授权文件，均需备至于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司股东会议。
第五十一条 提出涉及投资、财产处置 第五十一条 提出涉及投资、财产处置
和收购兼并等提案的，应当充分说明该 和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公司的 计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定 影响、审批情况等。如果按照有关规定
需进行资产评估、审计或出具独立财务 需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召 顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情 开前公布资产评估情况、审计结果或独
况、审计结果或独立财务顾问报告。 立财务顾问报告。
第七十九条 对股东大会到会人数、参 第七十九条 股东可在股东大会召开期
会股东持有的股份数额、授权委托书、 间就议事程序及/或议案内容提出质
每一表决事项的表决结果、会议记录、 询。会议主持人应就股东质询作出回
会议程序的合法性等事项，可以进行公 答，或指示有关负责人员作出回答。
证，并请有证券资格的律师出具法律意 有下列情形之一的，主持人可以
见书。 拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由，如涉及下列第（2）项，应在会后
予以答复：
（1）质询与议事程序及/或议案
内容无关；
（2）质询事项有待查证；
（3）回答质询将泄漏公司商业
秘密，或明显损害公司或股东的共同利
益；
（4）其他重要事由。
第八十一条本规则经股东大会审议通 第八十一条本规则经股东大会审议通
过并自公司首次公开发行人民币普通 过后生效，即成为规范股东大会、股东、
股股票并上市后施行，即成为规范股东 董事、监事、经理和其他高级管理人员
大会、股东、董事、监事、经理和其他 具有约束力的文件。本规则作为《公司
高级管理人员具有约束力的文件。本规 章程》的附件，与《公司章程》一同有
则作为《公司章程》的附件，与《公司 效。与《公司章程》不一致时，以《公
章程》一同有效。与《公司章程》不一 司章程》为准。本规则进行修改时，由
致时，以《公司章程》为准。本规则进 董事会提出修正议案，提请股东大会批
行修改时，由董事会提出修正议案，提 准。
请股东大会批准。
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三、《董事会议事规则》修订情况：修订前 修订后
第五条董事会依法行使下列职权： 第五条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）制订公司合并、分立、解散 (七) 拟订公司重大收购、回购本
及变更公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立和解散及变更
（八）除股东会议事规则规定必须 公司形式方案；
由股东大会审议的外，决定公司对外投 (八) 对数额在公司最近一期经
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 审计总资产百分之三十以内（含本数）
保事项、关联交易等事项； 的项目投资、资产经营、风险投资、资
（九）决定公司内部管理机构的设 产抵押和其他担保、购买和出售资产等
置； 事项作出决议；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 (九) 决定公司内部管理机构的
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 设置；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 (十) 聘任或者解聘公司总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十一）制定公司的基本管理制 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
（十二）制订公司章程的修改方 (十一)制订公司的基本管理制
案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； (十二)制订公司章程的修改方
（十四）向股东大会提请聘请或更 案；
换为公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 (十四)向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 (十五)听取公司总经理的工作汇
章或本议事规则授予的其他职权。 报并检查总经理的工作；
除非法律、行政法规、公司章程另 (十六)拟定董事会各专业委员会
有规定，董事会可将其部分职权授予董 的设立方案，确定其组成人员，并报股
事长、其他一位或多位董事或总经理行 东大会批准；
使?董事会的授权内容应当明确、具体? (十七)法律、行政法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
除非法律、行政法规、公司章程另
有规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或总经理行
使?董事会的授权内容应当明确、具体?
第十三条会议通知 第十三条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前10日和5 董事会办公室应当分别提前10日和3
日将书面会议通知，通过电子邮件、邮 日将书面会议通知，通过电子邮件、邮
寄、传真或专人送达的方式，提交全体 寄、传真或专人送达的方式，提交全体
董事?非直接送达的，还应当通过电话 董事?非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并作相应记录? 进行确认并作相应记录?
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可不受上述会议通知时间的 时会议的，可不受上述会议通知时间的
限制，但应发出合理通知，召集人应当 限制，但应发出合理通知，召集人应当
在会议上作出说明? 在会议上作出说明?
第二十三条表决结果的统计 第二十三条表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收 与会董事表决完成后，应当由董事
集董事的表决票，交董事会秘书在一名 会秘书及时统计董事的表决情况?
监事或者的监督下进行统计? 现场召开会议的，会议主持人应当
现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；其他情况下，会议
当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的
主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后下一工作日之前，通知
表决时限结束后下一工作日之前，通知 董事表决结果?
董事表决结果? 董事在会议主持人宣布表决结果
董事在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表
后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计?
决的，其表决情况不予统计?
第三十六条董事会秘书应当履行以下 第三十六条董事会秘书应当履行以下
职责： 职责：
(一)准备和递交国家有关部门要 （一）负责公司和证券监管部门、
求的董事会和股东大会出具的报告和 证券交易所、各中介机构、投资者、证
文件； 券服务机构、媒体及其他相关机构之间
(二)筹备董事会会议和股东大会， 的沟通和联络；
并负责会议的记录和会议文件、记录的 （二）负责具体的协调和组织信息
保管； 披露事宜，督促公司及相关信息披露义
(三)保证有权得到公司有关记录 务人遵守信息披露相关规定；
和文件的人及时得到有关记录和文件； （三）按照法定程序筹备股东大会
(四)处理公司与股东之间的有关 和董事会会议，准备和提交有关会议文
事宜； 件和资料；
(五)公司章程所规定的其他职责。 （四）参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，
制作会议记录并签字确认；
（五）负责保管公司股东名册、董
事和监事及高级管理人员名册、控股股
东及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股份的资料，股东大会、董事会会
议文件和会议记录等以及其他与信息
披露相关的文件、资料等；
（六）协助董事、监事和其他高级
管理人员了解其各自在信息披露中的
权利义务，以及上市协议中关于其法律
责任的内容，组织前述人员进行证券法
律法规、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及证券交易所其他相关规定
的培训；
促使董事会依法行使职权；在董事
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
规范性文件或者本章程时，应提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录，同时向证券交易
所报告；
（七）其他依法或依证券交易所的
要求而应由董事会秘书履行的职责。
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四、《独立董事工作制度》修订情况：修订前 修订后
第二十四条 公司应建立《独立董事工 第二十四条 独立董事应对其履行职责
作笔录》文档，独立董事应当通过《独 的情况进行书面记载。
立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
独立董事勤勉尽责情况将作为深圳
证券交易所在纪律处分时衡量是否给
予该独立董事减责或免责的重要参考
依据。
第三十一条 公司应当提供独立董事履 第三十一条 公司应当提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。 行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立 公司董事会秘书应当积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、 董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。在本公司获准向社会公开 提供材料等。独立董事发表的独立意
发行股票并上市后，独立董事发表的独 见、提案及书面说明应当公告的，董事
立意见、提案及书面说明应当公告的， 会秘书应当及时办理公告事宜。
董事会秘书应当及时到证券交易所办
理公告事宜。
第三十八条 本工作制度经公司股东大 第三十八条 本工作制度经公司股东大
会审议通过后生效，其中涉及公司上市 会审议通过后生效并实施。
后方能执行的有关条款，待公司首次向
社会公开发行人民币普通股票（A股）
并在深圳证券交易所上市之日起生效
实施。本工作制度的修改应经股东大会
批准后生效。
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五、《董事会秘书工作制度》修订情况：修订前 修订后
第三条董事会秘书须具有相应的专业 第三条董事会秘书须具有相应的专业
知识和经验，由董事会委任。董事会秘 知识和经验，由董事会委任。董事会秘
书须具备深圳证券交易所规定的专业 书须具备深圳证券交易所规定的专业
资格。 资格。
董事会秘书应当由公司董事、经 董事会秘书应当由上市公司董事、
理、副经理或财务总监担任。因特殊情 副总经理、财务负责人或者公司章程规
况需由其他人员担任公司董事会秘书 定的其他高级管理人员担任。公司董事
的，应经深圳证券交易所同意。 或者高级管理人员可以兼任公司董事
公司董事或者高级管理人员可以 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 册会计师和律师事务所的律师不得兼
师事务所的注册会计师和律师事务所 任公司董事会秘书。
的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行
董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时，
为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人
则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。
不得以双重身份作出。
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六、《监事会议事规则》修订情况：修改前 修改后
第十三条 监事会向股东大会负责，并 第十三条 监事会向股东大会负责，并
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）检查公司财务； （一） 应当对董事会编制的公司
（二）对董事、高级管理人员执行 定期报告进行审核并提出书面审核意
公司职务的行为进行监督，对违反法 见；
律、行政法规、公司章程或者股东大会 （二）应当对董事会拟定的利润分
决议的董事、高级管理人员提出罢免的 配调整政策进行审核并提出书面意见；
建议； （三） 检查公司的财务，查阅公
（三）当董事、高级管理人员的行 司会计帐簿和其他会计资料；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四） 对董事、总经理和其他高
管理人员予以纠正； 级管理人员执行公司职务的行为进行
（四）提议召开临时股东大会，在 监督，对违反法律、行政法规、本章程
董事会不履行《公司法》规定的召集和 或者股东大会决议的董事、高级管理人
主持股东大会职责时召集和主持股东 员提出罢免的建议；
大会； （五） 当董事、总经理和其他高
（五）向股东大会提出提案； 级管理人员的行为损害公司的利益时，
（六）依照《公司法》第一百五十 要求其予以纠正；
二条的规定，对董事、高级管理人员提 （六） 提议召开临时股东大会，
起诉讼； 在董事会不履行《公司法》规定的召集
（七）公司章程规定的其他职权。 和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
监事列席董事会会议，并对董事会 （七） 向股东大会提出提案；
决议事项提出质询或者建议。
（八） 依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。（十）法律法
规及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第二十五条召开监事会定期会议，应于 第二十五条召开监事会定期会议及临
会议召开10日以前，以书面方式通知 时会议，应于会议召开3日以前，以以
全体监事；召开临时会议，应在会议召 电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方
开5日以前，以电子邮件、邮寄、传真 式通知全体监事。情况紧急，需要尽快
或专人送达的方式通知全体监事。情况 召开董事会临时会议的，可不受上述会
紧急，需要尽快召开董事会临时会议 议通知时间的限制，但应发出合理通
的，可不受上述会议通知时间的限制， 知，召集人应当在会议上作出说明?
但应发出合理通知，召集人应当在会议
上作出说明?
任何监事可放弃要求获得监事会
会议通知的权利。
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七、《对外担保制度》修订情况：修订前 修订后
第十一条公司股东大会或董事会作出 第十一条公司股东大会或董事会作出
担保决议后，由【办公室】审查有关主 担保决议后，由合规部、综合管理部审
债权合同、担保合同和反担保合同等法 查有关主债权合同、担保合同和反担保
律文件，由【董事会秘书】代表公司与 合同等法律文件，经审核通过后，方可
主债权人签订书面担保合同，与反担保 与主债权人签订书面担保合同，与反担
提供方签订书面反担保合同。 保提供方签订书面反担保合同。
修订后的《对外担保制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述《关于修改<吉艾科技集团股份公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事制度>的议案》、《关于修改<对外担保制度>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司 董 事 会
2019年12月5日
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