吉艾科技集团股份公司
关联交易管理制度
二零一九年第【 】次临时股东大会审议通过
二零一九年十二月
吉艾科技集团股份公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，严格控制公司关联交易风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、以及《吉艾科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的关联交易行为。
第三条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之
一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十二条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 公司收到被关联交易的申请及调查资料后，由财务部对交易事项的利益和风险进行充分分析，并对相关交易对手的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对考察相关利益关系，经总经理审查同意后上报董事会。
第十六条 公司股东大会或董事会作出关联交易决议后，由办公室审查有关合同及相关法律文件。
第十七条 应由董事会或股东大会审批的关联交易，必须由独立董事发表独立意见，其中对于应当由股东大会审议的关联交易须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三章 关联交易的风险管理
第十八条 公司关联交易的过程应遵循风险控制的原则，谨防利益输送风险。公司董事会应认真审议分析交易对手的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对关联交易的定价进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司应当加强合同的管理，合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报监事会、总经理和董事会秘书。
第四章 对外担保的信息披露
第二十条 公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。
第二十一条 公司董事会或股东大会审议批准的关联交易，应当在中国证监会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露，公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第三条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度经股东大会审议批准之日起生效。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
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