证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2019-159
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于完成股份回购及注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份回购方案概述
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称“华谊嘉信”或“公司”）于2013年5月10日分别与胡伟和王利峰签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿等具体事项进行了如下约定：
王利峰和胡伟共同承诺，净利润指标：2013年、2014年和2015年，北京美意互通科技有限公司（以下简称“美意互通”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元，且每年净利润率不低于25%；应收账款指标：①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到 95%；客户指标：①发生业务往来的客户数量分别不低于20家、25家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%；主营业务指标：主营业务收入应全部来自网络营销。
如果相关指标低于前述承诺,王利峰和胡伟将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿，首先选择股份补偿的方式进行补偿（回购注销或无偿划转），如当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿。当王利峰和胡伟须对华谊嘉信进行现金补偿时，王利峰承担 60.29%的补偿义务，胡伟承担 39.71%的补偿义务，但若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务的，另一方应对华谊嘉信承担连带补偿责任。
二、业绩承诺完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司2014年业绩承诺指标的实现情况出具了瑞华核字[2015]48390025号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，详见公司于2016年3月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
美意互通2014年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：考核指标 承诺数 实现数 完成率 补偿数
据 据 （股）
扣除非经常性损益后的 7,035,12
净利润 净利润（单位：万元） 745 -3.11 -0.42% 7
指标 2,668,15
≥25% -0.11% -0.43%
净利润率 1
应收账款周转率 ≥3次/年 1.96 65.41% 187,294
应收账款回款率（每年7
月末） ≥90% 22.08% 24.53% 591,311
应收账 应收账款回款率（限售
款指标 期满前一个月） ≥95% N/A N/A
≤1% — 100.00
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客
户数量单位：个） ≥25 24 96.00% 108,364
客户指 第一大最终客户毛利润 ≤30% 38.14% 78.66% 734,796
标 占总毛利润的比重
前三大最终客户毛利润 ≤65% 69.53% 93.49% 188,698
占总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占 1,397,18
总毛利润的占比 ≥30% 24.07% 80.22% 2
主营业 全部来 2,499,57
务指标 主营业务限定 自网络 69.24% 69.24% 0
营销
因美意互通未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，2014年原售股股东王利峰应补偿股份3,795,030股，应补偿现金488.47万元；2014年胡伟应补偿股份2,500,430股，应补偿现金321.79万元。
三、本次股份回购事项的审批流程
2013年5月29日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
2015年8月20日公司第二届董事会第四十一会议审议通过了《回购注销未完成业绩承诺指标的“美意互通”原售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。即2013年王利峰应补偿股份3,310,038股、2014年王利峰应补偿股份3,795,030股，应补偿现金488.47万元（注：因王利峰方面原因造成其应补偿给上市公司的股份，暂无法进行回购注销操作）；2014年胡伟应补偿股份2,500,430股，应补偿现金321.79万元。表决结果显示同意以人民币1元的价格回购注销美意互通原售股股东应补偿的全部股份，详见公司于2015年8月20日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
截至目前，2013年、2014年胡伟应补偿股份已回购注销实施完毕。由于王利峰一直对于股份的回购及补偿事项与公司进行诉讼，经一审、二审、发回重审及终审判决，判令王利峰将持有华谊嘉信的3,310,038股股份由公司以1元回购并注销；判令王利峰将持有的华谊嘉信的3,795,030股股份由公司以1元回购并注销（北京市第一中级人民法院于2019年8月6日作出的民事判决书【（2019）京01民终5625号】，终审判决详见公司2019年8月13日发布于巨潮资讯网上的《关于重大诉讼事项进展的公告》，公告编号：2019-075）。经法院及中国证券登记结算有限责任公司办理，公司于2019年12月05日完成股份注销手续。四、具体回购数量情况
序号 证券账户名称 回购股份数量（股） 占回购前公司总股本的比例（%）
1 王利峰 7,105,068 1.05
五、回购前后股本变动情况
本次回购（股）占比 本次增减变化（股）本次回购后（股） 占比
（%） （%）
一、限售 39,924,599 5.88 -7,105,068 32,819,531 4.89
流通股
二、无限 638,566,889 94.12 0 638,566,889 95.11
售流通股
三、总股 678,491,488 100.00 -7,105,068 671,386,420 100.00
本
六、本次回购价格
本次股份回购以人民币 1 元的总价回购注销美意互通原售股股东王利峰2013年应补偿的3,310,038股股份；以人民币1元的总价回购注销美意互通原售股股东王利峰2014年应补偿的3,795,030股股份。
序号 名称 回购金额(元) 减资金额（元）
1 王利峰 1 3,310,038
王利峰 1 3,795,0302
合计数 2 7,105,068
七、股份状态
本次回购的股份存放于公司证券回购专户，不享有表决权且未参与利润分配。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
八、本次回购对公司每股收益的调整情况
2018年度 2019三季度
本次回购前基本每股收益(元/股) -1.13 -0.07
本次回购后基本每股收益(元/股) -1.15 -0.07
九、关于股份买入合法、合规的自查说明
本次回购股票过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年12月05日
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