吉艾科技集团股份公司
董事会议事规则
二零一九年第【 】次临时股东大会审议通过
二零一九年十二月吉艾科技集团股份公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关规定以及《吉艾科技集团股份公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则?
第二条 公司董事会对股东大会负责。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生?
第三章 董事会的职权
第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益?
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
(八) 对数额在公司最近一期经审计总资产百分之三十以内（含本数）的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押和其他担保、购买和出售资产等事项作出决议；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；
(十七) 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使?董事会的授权内容应当明确、具体?
第六条 公司股东认为必要时，可以将对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面的职权授予董事会行使，具体权限由股东大会决议确定。
第七条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。
第四章 董事会会议制度
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议?董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议?
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定?董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见?
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）公司章程规定的其他情形?
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议?书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等?
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交?
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持?
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全体董事?非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录?
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明?
第十四条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期?
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料?不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开?
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录?
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行?
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议?会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议?
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议?因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等?
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权?
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况?
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托?
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席?
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则?必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开?董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开?
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数?
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见?
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止?
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决?董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见?
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况?
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决?
会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行?
董事的表决意向分为同意、反对和弃权?与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权?
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当由董事会秘书及时统计董事的表决情况?
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果?
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计?
第二十四条 决议的形成
除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票?法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定?
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准?
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形?
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过?出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议?
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议?
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案?
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决?
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求?
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录?会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项?
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认?董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明?
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容?
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存?
董事会会议档案永久保存?
第五章 董事会秘书
第三十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责?
第三十五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（六）公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；
（二）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认；
（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；
（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；
促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（七）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。
第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘?董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利?
第六章 附则
第三十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公司章程的规定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。
第四十一条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，构成公司章程的附件?
第四十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过?
第四十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数;“过”、“低于”、“多于”，不含本数?
第四十四条 本议事规则由董事会负责解释?
吉艾科技集团股份公司
二零一九年十二月
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