证券简称：海能达 证券代码：002583 公告编号：2019-115
海能达通信股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
海能达通信股份有限公司
2019年12月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过3,631.46 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额181,573.22万股的2.00%。其中：首次授予3,086.74万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.70%；预留544.72万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.30%，占本次授予限制性股票总量的15.00%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将作相应的调整。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为4.16元/股，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50.00%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50.00%与董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价的50.00%孰高原则确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将作相应的调整。
7、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
授予的限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40.00%、30.00%和30.00%。
预留限制性股票自授予之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40.00%、30.00%和30.00%。
8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩考核条件，且个人绩效考核达到考核条件的前提下才可解除限售。
9、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标第一个解除限售期/ 指标一：2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不预留第一个解除限售期 低于7.8亿元；或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于
解除限售期 绩效考核指标
14.0亿元；或
指标二：以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%，且扣非净利润增长率不低于30%
指标一：2020年度净利润不低于10.0亿元；或
第二个解除限售期/
预留第二个解除限售期 指标二：以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于30%，
且扣非净利润增长率不低于60%
指标一：2021年度净利润不低于12.5亿元；或
第三个解除限售期/
预留第三个解除限售期 指标二：以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，
且扣非净利润增长率不低于90%
预留限制性股票的解除限售条件与首次授予限制性股票对应解除限售期的解除限售条件相同。
10、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为1,000人。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声 明....................................................................................................................... 2
特别提示.................................................................................................................. 2
目 录.................................................................................................................... 6
第一章 释义.......................................................................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的................................................................................. 8
第三章 激励计划的管理机构................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................... 10
一、激励对象的确定依据.................................................................................. 10
二、预留限制性股票激励对象确定的原则......................................................... 11
三、首次授予激励对象的范围........................................................................... 11
四、首次授予的激励对象的核实....................................................................... 12
五、激励对象的人员名单及分配情况.............................................................. 12
第五章 本激励计划的具体内容........................................................................... 14
一、激励计划的股票来源.................................................................................. 14
二、拟授予的限制性股票数量........................................................................... 14
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售...................................... 14
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................... 16
五、限制性股票的授予与解除限售的条件......................................................... 16
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序..................................................... 19
七、限制性股票的回购注销............................................................................... 21
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销................................... 23
第六章 公司和激励对象发生异动的处理............................................................ 26
一、公司发生异动的处理.................................................................................. 26
二、激励对象个人情况发生变化....................................................................... 26
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...................................... 27
第七章 附则........................................................................................................ 29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：上市公司、公司、海能达 指 海能达通信股份有限公司
本激励计划、本计划 指 海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
分权利受到限制的本公司股票
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以
激励对象 指 及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心
技术（业务）骨干（含控股子公司），不含独立董事和
监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
得上市公司股份的价格
回购价格 指 授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
股东大会 指 海能达通信股份有限公司股东大会
董事会 指 海能达通信股份有限公司董事会
薪酬委员会 指 海能达通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
监事会 指 海能达通信股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海能达通信股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善海能达通信股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），具体包括以下情况：
1、本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计1,000人，激励对象人员包括：
1、公司部分董事、高级管理人员共6人，占激励对象总人数的0.60%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共994人，占激励对象总人数的99.40%。
（二）首次授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
四、首次授予的激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励对象的人员名单及分配情况
姓名 职务/职位 份额（万股） 占授予限制性股 占公司股本
票的比例 总额的比例
蒋叶林 非独立董事 80.00 2.20% 0.04%
孙萌 非独立董事 70.00 1.93% 0.04%
曾华 副总经理、非独立董事 50.00 1.38% 0.03%
武美 副总经理、非独立董事 50.00 1.38% 0.03%
周炎 副总经理、董事会秘书 40.00 1.10% 0.02%
许诺 副总经理、非独立董事、 30.00 0.83% 0.02%
财务总监
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 2,766.74 76.19% 1.52%
（994人）
预留部分 544.72 15.00% 0.30%
合计 3,631.46 100.00% 2.00%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
5、公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
第五章 本激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 3,631.46 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 181,573.22 万股的 2.00%。其中：首次授予3,086.74万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.70%；预留544.72万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.30%，占本次授予限制性股票总量的15.00%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月；预留限制性股票适用的限售期分别为24个月、36个月和48个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
4、解除限售安排
公司首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
首次授予的限制性股 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 40.00%
票第一个解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 30.00%
票第二个解除限售期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予日起48个月后的首个交易日起至授 30.00%
票第三个解除限售期 予日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
预留的限制性股票第 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 40.00%
一个解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 30.00%
二个解除限售期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第 自授予日起48个月后的首个交易日起至授 30.00%
三个解除限售期 予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股4.16元。
2、授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%，为每股3.86元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50.00%，为每股4.16元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50.00%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50.00%。
五、限制性股票的授予与解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到下表所列指标一或指标二的任意一个考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
指标一：2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于7.8亿元；或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于第一个解除限售期/ 14.0亿元；或
预留第一个解除限售期
指标二：以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%，且扣非净利润增长率不低于30%
指标一：2020年度净利润不低于10.0亿元；或
第二个解除限售期/
预留第二个解除限售期 指标二：以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于30%，
且扣非净利润增长率不低于60%
指标一：2021年度净利润不低于12.5亿元；或
第三个解除限售期/
预留第三个解除限售期 指标二：以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，
且扣非净利润增长率不低于90%
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的个人绩效考核要求
公司年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合
其他解锁条件的，可根据董事会审批的当年可解锁数量解锁；考核结果等级为B
以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应的限制性股票不解锁。
等级 S杰出 A优秀 B+良好 B合格 C待改进 D不合格
行权比例 100% 0%
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润”作为指标一，“营业收入增长率”及“扣非净利润增长率”作为指标二。指标一“净利润”有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；指标二“营业收入增长率”及“扣非净利润增长率”能够综合反映公司的核心业务发展情况和盈利增长能力，能够比较充分的体现企业管理绩效，更好的激发公司高管、中层以及核心骨干员工的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升，并保障全体股东利益。根据业绩指标的设定，公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；根据本计划需对回购价格进行调整的，回购价格为调整后的价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。
1、限制性股票数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他海能达股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值。
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司2018年9月授予限制性股票，以2018年7月6日公司股票收盘价进行预测算（授予时进行正式测算），2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 合计
各年摊销限制性 642.13 1,926.38 1,487.29 489.36 166.58 4,711.74
股票费用（万元）
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。对公司经营成果的影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第六章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
发生上述情形且激励对象负有个人责任的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在行贿受贿、索贿、贪污腐败、盗窃、泄露经营或技术秘密公司商业秘密、违反职业道德等操守等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益行为的，经公司董事会批准，公司按回购价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
4、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司按照回购价格进行回购注销。
5、激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司按照回购价格进行回购注销。
6、激励对象丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司按照回购价格进行回购注销。
7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
（一）本计划在海能达股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年12月5日
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