中德证券有限责任公司
关于河南中孚实业股份有限公司及其全资子公司
提供担保事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定，对中孚实业及其全资子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
2019年12月4日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案》。
此笔担保已经公司第九届董事会第十次会议审议通过（具体内容详见公司临2019-085号公告），尚未提交公司股东大会审议。近期公司接天恒控股申请，因该笔担保部分条款发生变化，故需重新提交公司董事会审议。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：广东新供销天恒控股有限公司（以下简称“天恒控股”）
企业住所：广东省广州市海珠区滨江西路128号13层
法定代表人：罗伟江
注册资本： 30,000万元
经营范围：项目投资及管理，资产管理和运营，股权投资管理，资产重组、优化配置，企业管理及咨询，物业出租，物业管理(持本公司有效资质证书经营)；批发：有色金属（不含钨、锡、锑），日用百货，农副产品（不含许可经营项目）；加工、批发白银及其制品；煤炭批发经营；批发矿产品、黑色金属；销售：预包装食品，皮件制品，建筑材料，燃料油（不含成品油），化工原料及产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天恒控股与公司不存在关联关系。截至2018年12月31日，天恒控股资产总额为393,277.83万元，负债总额为330,069.24万元，净资产为63,208.59万元，2018年1-12月营业总收入为542,972.72万元，净利润为748.27万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，天恒控股资产总额为326,699.16万元，负债总额为269,193.45万元，净资产为57,505.71万元，2019年1-9月营业总收入为465,416.67万元，净利润为-3,743.97万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本次公司及中孚电力拟为天恒控股在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限3年，此笔担保为到期续保。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：天恒控股目前经营和资信状况稳定，且拟为本次担保向公司及中孚电力提供反担保，公司及中孚电力为其担保不会损害公司利益。同意公司及中孚电力为天恒控股在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限3年。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2019年10月31日，公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。公司无逾期对外担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司董事会已对中孚实业及其全资子公司中孚电力为天恒控股提供担保事项进行了论证。公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
天恒控股为上述担保拟提供反担保，保证方式为连带责任保证，但在商业实质上，其提供的连带责任保证对公司来说，是否具有实质性的保障作用，存在较大不确定性。
上述担保事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，第九届监事会第十一次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业及其全资子公司中孚电力为天恒控股提供担保事项。
（以下无正文）
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