西安饮食股份有限公司
高级管理人员年度薪酬管理暂行办法
（经2019年12月公司第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为建立与责权利相适应的激励约束机制，建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，有效地调动高级管理人员的积极性和鼓励高级管理人员创新行为，提高企业经营管理水平，支持企业做大做强战略的实施，培育和增强企业的核心能力，促进企业的可持续发展，并充分体现“责任、风险、利益一致”的公平原则，特制定本暂行办法。
第二条 本暂行办法依据国家、省市有关文件精神和本公司《章程》的有关规定，并结合企业实际情况而制定。
第三条 公司高级管理人员年度薪酬是以企业规模和效益为依据，根据年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，以年度为单位，确定高级管理人员收入的分配方式。
第四条 本暂行办法中的高级管理人员（以下可简称“高管”）系指公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确定的其他人员。公司独立董事的薪酬由公司另行规定。
第五条 年度薪酬的确定遵循以下原则：
（一）高级管理人员年度薪酬贯彻“按劳分配与按生产要素分配相结合”的原则和“责任、风险、利益一致”的公平原则，与企业规模和长远利益以及承担的责任、风险、业绩状况紧密挂钩，防止短期行为，促进公司长期稳定发展；
（二）高级管理人员的年度薪酬与员工的工资实行不同的管理办法；
（三）年度薪酬的标准以尊重历史和参照目前行业实际收入水平为原则予以确定，既有利于强化激励和约束，又为社会所接受；
（四）高级管理人员的薪酬收入必须做到规范、公开、透明；
（五）高级管理人员的薪酬收入根据公司高级管理人员工作量、时效、完成工作任务情况确定其收入，并坚持“有奖有罚，奖罚对等”。
第六条 实行年度薪酬后，高级管理人员可继续享有各种社会保险、交通通讯补贴、劳保福利费等。
公司高级管理人员在获得年度薪酬后，可以继续享有参与公司股权激励等实施方案的权利。
第七条 对于同时担任多个职务的高级管理人员，按照本人所任职务中年薪标准最高的一个职务计算年薪，不重复计算。
第二章 管理机构
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责按照本办法的规定计提全体高级管理人员效益年薪，并在对全体高级管理人员进行绩效考核后，对绩效考核合格者予以发放。本办法需要修订时，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定修订方案，经公司董事会审议通过后，报公司股东大会审议批准。
第九条 董事会设薪酬与考核委员会，作为高级管理人员年度薪酬的管理机构。薪酬与考核委员会由3名董事组成。薪酬委员会设主任一名，由独立董事委员兼任。
第十条 薪酬与考核委员会在董事会领导下行使以下职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案
第十二条 薪酬与考核委员会对全体高级管理人员进行绩效考核时，对考核结果特别突出者，拟定特别奖励方案，报董事会批准；对考核结果不合格者，拟定处罚方案，报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会下设薪酬管理办公室，由公司董事会办公室、人力资源部、计划财务部等部门有关人员组成。薪酬管理办公室是高级管理人员年度薪酬管理的工作机构，具体负责高级管理人员年度利润计划的考核、综合考评及年度薪酬计算。
第三章 年度薪酬的构成和标准
第十四条 年度薪酬由基本工资、绩效工资、激励性收入、保险福利构成。计算公式是：
年度薪酬=基本工资+绩效工资+激励性收入+保险福利
1、基本工资按月发放。
2、绩效工资按月度预发50%，年终绩效考核后多退少补。
3、激励性收入计算及发放见本暂行办法第十六条内容。
4、保险福利按照国家相关法律法规执行。
第十五条 基本工资与绩效工资标准
1、基本工资和绩效工资共同组成基本薪酬，比例为5:5.
2、公司主要负责人基本薪酬为45万元/年。基本薪酬可依据公司每年度所定目标责任书中营业收入和净利润增长或减少的幅度进行同向联动。当年公司在岗员工平均工资未增长的，基本薪酬不得增长。
3、其他高管的基本工资和绩效工资标准，由公司按照主要负责人基本工资、绩效工资标准的0.6—0.9倍的系数来确定。
第十六条 激励性收入
激励性收入包括超额利润奖励和目标责任考核奖励。原则上各高管的激励性收入均采用超额利润奖励。确属特殊情况的，由董事会薪酬与考核委员会研究同意后可采用目标责任考核奖励。
1、超额利润奖励
（1）超额利润奖励，原则上以上年度的净利润值为基数，按照20%的提取比例从本年度净利润增长额中提取奖励总额，提取上线为提取后不得出现亏损。董事会薪酬与考核委员会每年可依据公司的经营实际，对超额利润提取的基数和比例进行适度调整。
（2）公司的超额奖励，由董事会薪酬与考核委员会制定详细方案并执行。
2、目标责任考核奖励
依据目标责任完成情况，由董事会薪酬与考核委员会研究确定发放方案。
第十七条 保险福利
公司高管的保险福利按公司的相关规定执行。
第十八条 薪酬计算与支付
（一）薪酬计算
1、月基本工资计算
月基本工资=基本薪酬×50%÷12
2、绩效工资计算
月绩效工资=（基本薪酬×50%÷12）×50%。
年终绩效工资=基本薪酬×50%×（绩效考核分数÷100）-已发放绩效工资之和。
3、超额利润奖励计算
依据年度财务审计结果，按照超额奖励方案核算。
（二）薪酬支付
1、月基本工资和月绩效工资发放时间同公司其他员工。年终绩效工资在年度考核结束后发放，采用多退少补原则。
2、超额利润奖励原则上采用连续三年递延发放，核算结束当年兑现50%，第二年兑现25%，第三年兑现剩余25%。如果超额利润奖励额度较少，经董事会薪酬与考核委员会审定，可一次性兑现。
3、目标责任考核奖励采用一次性兑现。
4、支付方法：以银行转账方式支付
5、扣除项目：个人所得税、社会保险和公积金个人缴纳部分等法定
扣除项目，由公司代扣代缴。
第四章 附则
第十九条 公司高级管理人员年度薪酬列入公司成本，董事会薪酬与考核委员会必须对公司高级管理人员进行绩效考核，考核合格后方可领
取。
第二十条 公司高级管理人员兼任公司下属单位总经理职务者，凡在兼任总经理职务的下属单位进行年度绩效考核及领取薪酬者，不参与公司总部高级管理人员年度绩效考核，也不在公司总部领取薪酬。
第二十一条 本暂行办法所称的公司高级管理人员年度薪酬均为税前标准。
第二十二条 在经营管理活动中如发生影响经营活动的重大因素和不可抗力因素导致经营管理指标受到严重影响时，可对本暂行办法进行调整。
第二十三条 公司董事会应当对高级管理人员分别制定年度绩效考核制度进行绩效考评，作为发放年薪的量化依据。年度绩效考核制度应根据本暂行办法的原则制定。监事会、党委、工会系统享受高级管理人员待遇的人员，分别由监事会、党委、工会进行考核或者统一委托公司董事会进行考核。
第二十四条 本暂行办法具体执行时，每年度可根据实际情况进行必要调整；调整时由公司薪酬委员会提出方案，董事会审议通过后实施。
第二十五条 公司董事会授权公司管理层依据本暂行办法的原则，对公司总部中层正、副职及中层以下管理人员、公司下属单位主要负责人制定考核标准、确定薪酬待遇。
第二十六条 本暂行办法经董事会审议通过，报公司股东大会批准后生效。
第二十七条 本暂行办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本暂行办法自2019年1月1日起执行。
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