西安饮食股份有限公司独立董事
关于董事会审议有关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，对公司第八届董事会第十六次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
1、关于对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，在取得相关资料并听取公司有关人员汇报后，我们认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，审计费用为30万元。
2、关于修订《高级管理人员年度薪酬管理暂行办法》的独立意见
为建立与责权利相适应的激励约束机制，建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，董事会拟根据发展需要对原《高级管理人员年度薪酬管理暂行办法》进行修订，能够更加有效地调动公司高级管理人员的积极性和鼓励高级管理人员创新行为，提高企业经营管理水平。我们同意本次修订《高级管理人员年度薪酬管理暂行办法》。
3、关于换届选举董事的独立意见
按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司董事会换届选举，我们作为公司的独立董事，认真审核了相关材料，认为：
第九届董事会非独立董事、独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。根据各位候选人的个人履历、工作业绩等情况，其具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件。同意提名靳文平先生、冯凯先生、马华萌女士、梦蕾女士、张博先生、王斌先生为第九届董事会非独立董事候选人，同意提名李秉祥先生、王周户先生、李成先生为第九届董事会独立董事候选人。
西安饮食股份有限公司
独立董事：何雁明
田高良
杨为乔
二〇一九年十二月五日
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