营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会”）审议的公司变更部分募集资金用途、本次公开发行A股可转换公司债券以及增加公司2019年度向银行申请授信额度等相关事项认真审议并发表如下独立意见：
一、 关于公司变更部分募集资金用途相关事项的独立意见
公司拟将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”及“光伏电池片生产自动化系统”中的剩余募集资金（合计15,445.48万元）的用途变更为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的建设。前述变更是经公司董事会及管理层认真审议，综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司变更部分募集资金用途的相关事项并将上述议案提交股东大会审议。
二、 关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见
1. 公司具备法律、法规及规范性文件规定的公开发行A股可转换公司债券的相关条件。
2. 本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案和发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3. 公司本次编制的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等内容进行了充分说明，有利于投资者对公司本次发行 A 股可转换公司债券进行全面了解。
4. 公司本次制定的《营口金辰机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
5. 审议本次公开发行A股可转换公司债券的董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
6. 董事会拟提请股东大会的授权有利于本次公开发行A股可转换公司债券的顺利开展，且授权内容合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。我们同意公司本次公开发行 A股可转换公司债券事项，并同意将本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审议。
三、 关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违法相关规定的情形。我们一致同意《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并同意提交公司股东大会审议。
四、 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。我们一致同意《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
五、 关于制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见
经核查，我们认为：公司制订的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
因此，我们同意董事会制订的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、 关于增加公司2019年度向银行申请授信额度相关事项的独立意见
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司及子公司计划2019年度增加向各大银行申请授信的额度，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划增加申请的授信额度为人民币2亿元，即公司拟向中国建设银行股份有限公司营口分行申请授信1亿元人民币、向中国邮政储蓄银行股份有限公司营口分行申请授信1亿元人民币。授信期限自股东大会通过之日起一年。至此公司及子公司2019年度向各大银行申请授信的额度合计为人民币7亿元。我们认为，公司本次申请授信额度主要是为了满足日常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
宗 刚 黄晓波 徐成增(Chuck Xu)
二零一九年十二月五日
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