美好置业集团股份有限公司
《公司章程》及附件修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则,结合公司发展的实际情况,经公司第八届董事会第三十二次会议审议,拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款进行修订和完善。具体如下:
一、《公司章程》修订对照
章节号 原《公司章程》内容 本次拟修订内容 修订原因及依据
公司住所:昆明市盘龙区穿金路205 公司住所:云南省昆明市北京路与联盟路 根据公司实际情
第五条 号霖岚国际广场B座1506 交叉口卓越俊园10幢1单元3202室 况进行修订
邮政编码:650051 邮政编码:650051
公司在下列情况下,可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是,有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定, 情形之一的除外:
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 《公司法(2018
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公 (三)将股份用于员工持股计划或者股权 年修正)》第一百
司合并; 激励; 四十二条
第二十 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
三条 (四)股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议,要求公司收购其股份; 中国证监会《上市
公司 章 程 指 引
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (五)将股份用于转换上市公司发行的可 (2019年修订)》
购其股份的。 转换为股票的公司债券; 第二十三条
除上述情形外,公司不进行买卖本 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
公司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以通过公开的集 《公司法(2018
第二十 列方式之一进行: 中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 年修正)》第一百
四条 (一)深圳证券交易所集中竞价交 的其他方式进行。 四十二条
易方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三) 中国证监会《上市
(二)要约方式; 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 公 司 章 程 指 引
(三)中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 (2019年修订)》
进行。 第二十四条
公司因本章程第二十三条第一款第(一)
公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
项至第(三)项的原因收购本公司股份 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三
的,应当经股东大会决议。公司依照第 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
二十三条规定收购本公司股份后,属于 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 《公司法(2018
第(一)项情形的,应当自收购之日起 章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 年修正)》第一百
十日内注销;属于第(二)项、第(四) 以上董事出席的董事会会议决议。 四十二条
第二十 项情形的,应当在六个月内转让或者注 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
五条 销。 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 中国证监会《上市
公司 章 程 指 引
公司依照第二十三条第(三)项规 当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、(2019年修订)》
定收购的本公司股份,将不超过本公司 第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 第二十五条
已发行股份总额的百分之五;用于收购 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
的资金应当从公司的税后利润中支出; 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
所收购的股份应当一年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在
3年内转让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为:公 本公司召开股东大会的地点为:公司住所
司住所地或主要业务所在地(昆明或武 地或主要业务所在地(昆明或武汉、北京、深
汉、北京、西安、深圳)。 圳、合肥)。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议召开。
召开。根据要求,公司还将安排通过深 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
圳证券交易所交易系统、互联网投票系 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 中国证监会《上市
统等方式为股东参加股东大会提供便 会的,视为出席。 公 司 章 程 指 引
利。股东通过上述方式参加股东大会的, 股东大会采用网络投票方式的,应当在股 (2019年修订)》
第四十 视为出席。 东大会通知中明确载明网络投票时间及表决程 第四十四条
四条 股东大会采用网络或其他方式的, 序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于
应当在股东大会通知中明确载明网络或 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟 《深圳证券交易
其他方式的表决时间及表决程序。股东 于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时 所股票上市规则》
第8.2.1条
大会网络或其他方式投票的开始时间, 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
上午9:30,其结束时间不得早于现场股 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
东大会结束当日下午3:00。 公告并说明原因。
第 六十 公司制定股东大会议事规则,详细 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 中国证监会《上市
八条 规定股东大会的召开和表决程序,包括 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 公 司 治 理 准 则
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 (2018年修订)》
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 第十四条
议记录及其签署、公告等内容,以及股 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
东大会对董事会的授权原则,授权内容 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
章程的附件,由董事会拟定,股东大会 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
批准。 予董事会行使。
董事由股东大会选举或更换,任
期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事由股东大会选举或者更换,并可在任
董事在任期届满以前,股东大会不得无 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
故解除其职务。 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
届董事会任期届满时为止。董事任期届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,中国证监会《上市
满未及时改选,在改选出的董事就任前, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 公 司 章 程 指 引
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 (2019年修订)》
第 九十 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 行董事职务。 第九十六条
六条 董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 《深圳证券交易
所股票上市规则》
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 第3.1.13条
的董事,总计不得超过公司董事总数的 过公司董事总数的二分之一。
二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
董事会中的职工代表由公司职工通 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
过职工代表大会、职工大会或者其他形 生后直接进入董事会。
式民主选举产生后直接进入董事会。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
会报告工作; 工作; 中国证监会《上市
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; 公司章程指引
第 一百 (三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (2019年修订)》
零六条 方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决 第二十五条、第一
(四)制订公司的年度财务预算方 算方案; 百零七条
案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五)制订公司的利润分配方案和 损方案;
弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案;
资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七)拟订公司重大收购、收购本 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
公司股票或者合并、分立、解散及变更 案;
公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司
(八)在股东大会授权范围内,决 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
定公司对外投资、收购出售资产、资产 保事项、委托理财、关联交易等事项;
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 (九)决定公司内部管理机构的设置;
交易等事项; (十)聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、
(九)决定公司内部管理机构的设 董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
置; 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并
(十)聘任或者解聘公司总裁、联 决定其报酬事项和奖惩事项;
席总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, (十一)制订公司的基本管理制度;
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 (十二)制订本章程的修改方案;
等高级管理人员,并决定其报酬事项和 (十三)管理公司信息披露事项;
奖惩事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十一)制订公司的基本管理制度; 司审计的会计师事务所;
(十二)制订本章程的修改方案; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十三)管理公司信息披露事项; 总裁的工作;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十六)决定公司因本章程第二十三条第
换为公司审计的会计师事务所; 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
(十五)听取公司总裁的工作汇报 定的情形收购公司股份的事项;
并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本
(十六)法律、行政法规、部门规 章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并设立投资
决策、人力等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会、人
力委员会中独立董事占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。
第 一百 召开董事会临时会议,应以书面形 召开董事会临时会议,应以书面形式于会 根据公司实际情
一 十七 式于会议召开二日前通知全体董事。 议召开二日前通知全体董事。 况进行修订
条 若情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
议作出决议的,召集人可以不受上述通知方式
及通知时限的限制,但召集人应当在会议上做
出说明。
第 一百 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 中国证监会《上市
五 十三 担任除董事以外其他职务的人员,不得 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 公 司 章 程 指 引
条 担任公司的高级管理人员。 管理人员。 (2019年修订)》
一百二十六条
二、《股东大会议事规则》修订对照
章节号 原《股东大会议事规则》内容 本次拟修订内容 修订依据
公司召开股东大会的地点为:公司 本公司召开股东大会的地点为:公司住所
住所或主要办公场所所在地。 地或主要业务所在地(昆明或武汉、北京、深
股东大会应当设置会场,以现场会 圳、合肥)。 中国证监会《上市
第七条 议形式召开,并应当按照法律、行政法 股东大会将设置会场,以现场会议召开。 公 司 章 程 指 引
规、中国证监会或公司章程的规定,采 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 (2019年修订)》
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 第四十四条
为股东参加股东大会提供便利。股东通 会的,视为出席。
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
三、《董事会议事规则》修订对照
章节号 原《董事会议事规则》内容 本次拟修订内容 修订依据
召开董事会临时会议,应以书面形式于会
议召开二日前通知全体董事。
第八条 召开董事会临时会议,应以书面形 若情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 根据公司实际情
式于会议召开二日前通知全体董事。 议作出决议的,召集人可以不受上述通知方式 况进行修订
及通知时限的限制,但召集人应当在会议上做
出说明。
下列事项,经董事会讨论并做出决 下列事项,经董事会讨论并做出决议后即 中国证监会《上市
第十三 议后即可实施: 可实施: 公司章程指引
条 (一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会报告 (2019年修订)》
会报告工作; 工作; 第二十五条
(二)决定公司的经营计划和投资 (二)决定公司的经营计划和投资方案;
方案; (三)在股东大会授权范围内,决定公司
(三)在股东大会授权范围内,决 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
定公司对外投资、收购出售资产、资产 财、关联交易等事项;
抵押、委托理财、关联交易等事项; (四)决定《公司章程》第四十一条规定
(四)决定《公司章程》第四十一 的担保事项以外的对外担保事项;
条规定的担保事项以外的对外担保事 (五)决定公司内部管理机构的设置;
项; (六)聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、
(五)决定公司内部管理机构的设 董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
置; 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并
(六)聘任或者解聘公司总裁、联 决定其报酬事项和奖惩事项;
席总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, (七)制订公司的基本管理制度;
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 (八)听取公司总裁的工作汇报并检查总
等高级管理人员,并决定其报酬事项和 裁的工作;
奖惩事项; (九)管理公司的信息披露事项;
(七)制订公司的基本管理制度; (十)就公司财务报告被注册会计师出具
(八)听取公司总裁的工作汇报并 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明;
检查总裁的工作; (十一)决定公司因《公司章程》第二十
(九)管理公司的信息披露事项; 三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
(十)就公司财务报告被注册会计 项规定的情形收购公司股份的事项;
师出具有保留意见的审计报告向股东大 (十二)法律、行政法规、部门规章或《公
会作出说明; 司章程》授权的其他事项。
(十一)法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授权的其他事项。
董事会决定公司在一年内购买、出 董事会决定公司在一年内购买、出售重大
售重大资产占公司最近一期经审计的总 资产占公司最近一期经审计的总资产30%以下
资产30%以下的事项。 的事项。 中国证监会《上市
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 公司治理准则
材料、经营性土地等与日常经营相关的 经营性土地等与日常经营相关的资产,以及出 (2018年修订)》
第十四 资产,以及出售产品、商品等与日常经 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 第三十三条
条 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含
出售此类资产的,仍包含在内。 在内。 深圳证券交易所
为适应市场竞争,提高效率,在董 公司签署与日常经营活动相关的采购、销 《主板信息披露
事会审批权限范围内,授予总裁办公会 售、工程承包、提供劳务等重大合同达到下列 业务备忘录第13
及董事长以下权力: 标准之一的,由董事会审批: 号》第二条
对于投资额占公司最近一期经审计 (一)公司采购合同的金额占公司最近一
的净资产不超过30%(含30%)的公司 期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5
日常经营性业务的股权投资,以及经营 亿元人民币的;
性土地的获取,由总裁办公会批准或授 (二)公司销售、工程承包或者提供劳务
权; 等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务
对于投资额占公司最近一期经审计 收入50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币
的净资产30%以上(不含30%)不超过 的;
40%(含 40%)的公司日常经营性业务 (三)可能对公司财务状况、经营成果产
的股权投资,以及经营性土地的获取, 生较大影响的合同。
由总裁办公会通过后,报董事长行使决 未达到董事会审议标准的日常经营活动相
策权。 关的合同,由公司总裁办公会批准或授权签署。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
裁等行使。
本次修订将提交公司2019年第一次临时股东大会批准。
美好置业集团股份有限公司
2019年12月6日
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