证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号： 2019-082
广联达科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为84人，解除限售股票数量为2,876,000股，占目前公司总股本1,127,551,939股的0.2551%。
2、本次限制性股票解除限售事宜需在有权机构办理相关手续，具体上市流通安排将另行公告，敬请投资者注意。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予限制性股票第一解除限售期解除限售条件已满足，公司84名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为2,876,000股，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年10 月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018 年 11 月 23日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22 元/股；实际向 84 人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。
5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年9月6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 9月 26 日完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58 元/股；实际向 37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异
本次实施的激励计划限制性股票部分内容与已披露的激励计划一致，不存在差异。
三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限售期届满
根据激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期，第一个解除限售期可申请解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。公司已于2018年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股权激励计划首次授予的登记工作。截至目前，首次授予限制性股票的限售期已届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情
2
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 形，满足解除限售条件。
当人选；
序号 行权条件 成就情况
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2018年营业收入与业
公司层面业绩考核要求：
务云转型相关预收款项之
以2017年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数，
3 和为31.46亿元，较基数增
2018 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不
长率为27.41%，公司业绩
低于15%。
考核达标。
个人层面业绩考核要求：
薪酬委员会对激励对象2018年度的整体业绩进行综合评估，
84 名激励对象个人 2018
并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核
年度个人业绩考核结果均
4 结果是否合格。若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激
为“合格”，均满足100%解
励对象可100%解除当期限售股票额度；若激励对象个人业绩
除限售条件。
考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，
由公司按授予价格回购注销。
综上所述，2018年股权激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2018年度第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期期的解锁相关事宜。
四、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计 84 人，可解除限售的限制性股票数量为2,876,000股，占目前公司总股本的比例为0.2551%。具体如下：
获授的限制性股 本次解除限售的 剩余未解除限售的
姓名 职务 票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） （万股）
袁正刚 董事、总裁 62.00 24.80 37.20
刘 谦 董事、高级副总裁 62.00 24.80 37.20
王爱华 董事、高级副总裁 47.00 18.80 28.20
YUN LANG SHENG 高级副总裁 47.00 18.80 28.20
(云浪生)
HE PING 高级副总裁、 36.00 14.40 21.60
(何平) 财务总监
李树剑 高级副总裁、 36.00 14.40 21.60
董事会秘书
核心管理人员、核心技术(业务)骨干人员 429.00 171.60 257.40
78人
合计84人 719.00 287.60 431.40
注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为84名激励对象满足解除限售条件。因此，首次授予限制性股票第一期解除限售人员为84人，解除限售股数为287.60万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年股权激励计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司84名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为84名激励对象办理第一个解除限售期共计2,876,000股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
经核查，公司层面2018年度业绩已达到考核目标，授予的84名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司2018年股权激励计划设定的解除限售条件，首次授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
八、律师法律意见
北京市君合律师事务所就本次限制性股票解除限售等事项出具了《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售及本次注销取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售条件已经满足，《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、广联达科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、广联达科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月五日
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