证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2019-057
广东世运电路科技股份有限公司
关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
2018年9月27日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2018年9月27日，公司召开第二届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
2018年9月28日至2018年10月8日（共计11日），公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年10月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年12月12日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
2019年6月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；2019年6月27日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2019年7月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司按照相关规定将对该部分股份于2019年9月5日完成注销。
2019年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，就本激励计划的预留部分授予事宜进行审议，独立董事对本激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2019年12月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
2019年12月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，除1名激励对象已离职外，其余166名激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共166人，可解除限售的限制性股票数量共2,912,400股，约占目前公司股本总额409,671,200股的0.71%。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购原因与数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划的激励对象何应蒙已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,000股拟由公司回购注销。
2、回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
因公司2018年度实施每股派发现金红利0.44元（含税）的权益分派方案，并于2019年6月19日实施完毕利润分配方案。根据公司激励计划的有关规定和公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票回购价格由6.75元/股调整为6.31元/股。
3、回购资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人名币176,680元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少28,000股，公司总股本将由409,671,200股变更为409,643,200股。预计股本变动结构如下所示：
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份 281,461,182 -28,000 281,433,182
二、无限售条件流通股份 128,210,018 0 128,210,018
三、股份总数 409,671,200 -28,000 409,643,200
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股东权益。
五、公司独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：
1、经核查，激励对象何应蒙因离职，已经不符合股权激励条件，董事会同意由公司回购其限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份。
2、因公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。
六、监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
监事会认为：因公司限制性股票激励计划部分激励对象存在离职的情形，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，因激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，同意公司董事会对离职人员的限制性股票进行回购注销。
七、律师关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、世运电路第三届董事会第六次会议决议
2、世运电路第三届监事会第六次会议决议
3、世运电路独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2019年12月6日
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