上海国际港务（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
召开时间：二○一九年十二月
上海国际港务（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会程序及议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2019年12月23日（星期一）下午1:30
2、网络投票时间：2019年12月23日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点
国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
四、现场会议程序
主持人报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案
1． 审议《关于签署<航运及码头服务框架协议>并厘定2020-2022年度日常关联交
易上限的议案》
（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年12月23日12:30至13:30到上海市东大名路358号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（二）网络投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月23日
至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
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2019年12月
议案一：
关于签署《航运及码头服务框架协议》并厘定
2020-2022年度日常关联交易上限的议案
各位股东、各位代表：
2017年，中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）以协议方式受让上海同盛投资（集团）有限公司持有的上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）15%股权。目前中远海运集团持有上港集团15%的股权，为上港集团第三大股东。由中远海运集团推荐，经上港集团第二届董事会第七十五次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过，王海民先生担任上港集团第三届董事会董事。
目前，公司董事王海民先生同时担任中远海运集团下属子公司中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远海控”）执行董事和副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，中远海控为上港集团关联法人，上港集团（含合并报表范围内子公司）与中远海控（含合并报表范围内子公司）之间的交易构成本公司关联交易。
公司与中远海控之前签署的《航运及码头服务框架协议》将于2019年12月31日到期，为满足公司日常经营业务开展需要，双方需在协议期满之前完成2020-2022年度持续性关联交易协议续签和年度上限的厘定工作。2019年10月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署<航运及码头服务框架协议>并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》，于同日与中远海控签署了《航运及码头服务框架协议》（以下简称：“《框架协议》”）并厘定了2020-2022年度日常关联交易金额上限。《框架协议》及其年度上限待双方取得各有权机关（包括董事会、股东大会）的批准后生效。本次日常关联交易事项具体情况如下：
一、交易内容
根据《框架协议》内容，公司（含合并报表范围内子公司）向中远海控（含合并报表范围内子公司）提供码头及其他相关服务，以及接受中远海控提供的航运及其他相关服务。公司向中远海控提供的码头及其他相关服务（以下合称：“码头服务”）包括：（1）码头集装箱报务；包括并不仅限于安排集装箱船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；（2）转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱；（3）集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务；（4）船舶代理、拖车、堆场等服务；（5）其他相关码头配套服务。中远海控向公司提供的航运及其他相关服务（以下合称：“航运服务”）包括：（1）货物运输、舱位出租、舱位互换；（2）物流服务、拖车、堆场；（3）与航运服务相关的配套服务。
二、年度上限
《框架协议》项下日常关联交易（2020-2022年度）金额上限拟定如下：
单位：人民币 亿元
关联交 交易内容 关联人 2020年度 2021年度 2022年度
易类别
公司（含合并报表范围
向关联 内子公司）向中远海控
人提供 （含合并报表范围内 中远海控 30 32 35
劳务 子公司）提供码头及其
他相关服务。
接受关 公司（含合并报表范围
联人提 内子公司）接受中远海
供的劳 控（含合并报表范围内 中远海控 5 5 5
务 子公司）提供的航运及
其他相关服务。
三、定价原则
本次日常关联交易事项为公司正常的经营行为，交易以政府相关政策、规定为指导，以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。
本次日常关联交易预计金额上限是参照公司现有规模、业务经营情况，以及有关业务的预期增长与发展及有关服务的预期需求确定。
四、协议期限
在双方履行《框架协议》项下约定的陈述和保证的前提下，协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
五、交易目的和对公司的影响
公司与中远海控之间发生的上述日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
六、决策流程
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司与中远海控签署有效期为三年（2020年1月1日至2022年12月31日）的《框架协议》属于本公司日常关联交易，《框架协议》中2020-2022年度日常关联交易单项预估最高交易金额上限已达到本公司最近一期经审计净资产的5%以上。同时，至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人中远海控进行的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。具体内容为：①经公司2019年7月30日第三届董事会第一次会议审议通过，自2019年7月29日至2019年12月31日公司与中远海控新增2019年度日常关联交易预计为：公司向中远海控提供劳务合计人民币18.0亿元；接受中远海控提供劳务合计人民币2.0亿元。②经公司2019年9月26日第三届董事会第二次会议审议通过，公司通过下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口有限公司持有的 Win HanverkyInvestments Limited、COSCO Ports（Yangzhou）Limited和COSCO Ports（Nanjing）Limited三家公司100%的股权。因此，本次日常关联交易事项须提交公司股东大会审议批准。与上述日常关联交易有利害关系的关联股东中远海运集团将就该项议案在股东大会上回避表决。
本议案已经2019年10月30日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《航运及码头服务框架协议》附件：
中远海运控股股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司
航运及码头服务框架协议
本协议由以下双方（单称“一方”、“另一方”，合称“双方”）于2019年[10]月[30]日签订：
(1)中远海运控股股份有限公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心 12 号楼二层，统一社会信用代码为91120118MA0603879K；及
(2)上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”），一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为中国上海浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼，统一社会信用代码为913100001322075806。
鉴于：
(A)甲方集团（定义见下文）在航运服务（定义见下文）方面，具有丰富的经验、完善的服务和管理体制；乙方集团（定义见下文）在码头服务（定义见下文）方面，具有丰富经验、完善的服务和管理体制；
(B)一方集团的服务是另一方集团主营业务所必需之辅助业务；
(C)一方集团同意利用其在航运或码头服务方面的业务优势，按照本协议规定的条款和条件向另一方集团提供服务。
因此，双方兹就前述航运服务、码头服务事宜，达成如下协议：
1.定义和解释
1.1除非上下文中另有要求或说明，下述措词应有下述含义：
“甲方集团”指甲方及其附属公司或联系人；
“乙方集团”指乙方及其附属公司或联系人；
“附属公司”包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中“控股子公司”的涵义；
“联系人” 与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同；
“航运服务”具有本协议第2.1条所赋予该词汇的涵义；
“码头服务”具有本协议第2.2条所赋予该词汇的涵义；
“上市规则”指香港联合交易所有限公司主板证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则；
1.2除非有相反的规定，在本协议中：
(1)一方包括其继承者；
(2)条款即为本协议之条款；
(3)本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；
(4)本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。
2.一方集团向另一方集团提供航运、码头及其他相关服务
2.1甲方集团向乙方集团提供航运及其他相关服务（以下合称“航运服务”），包括：
（1）货物运输、舱位出租、舱位互换；
（2）物流服务、拖车、堆场；
（3）与航运服务相关的配套服务。
2.2乙方集团向甲方集团提供的码头及其他相关服务（以下合称“码头服务”）包括：
（1）码头集装箱报务；包括并不仅限于安排甲方集团成员集装箱船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；
（2）为甲方集团成员转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱；
（3）集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务；
（4）船舶代理、拖车、堆场等服务；
（5）其他相关码头配套服务。
2.3一方集团同意并促使其集团成员于本协议生效期间，按照另一方集团提出的合理要求及双方集团成员签订的具体合同（定义见下文）的约定向对方集团提供，或促使各自集团成员向对方集团成员提供第2条中约定的航运服务及码头服务。
2.4在遵守本协议规定的条款、条件下，一方集团成员与另一方集团成员应就航运服务及码头服务事宜达成更为具体的服务合同（以下简称“具体合同”，无论采取何种形式）。具体合同应包括双方的责任和权利、双方集团成员的管理范围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任及免责条件等内容。该等具体合同应被视为对合同各方有约束力之协议。
2.5于本协议生效期间，对前述各具体合同的签署或修改，均不得违反本协议之约定及具体合同标准条款的规定。为免生疑问，如具体合同的标准条款与本协议之约定有所冲突，以本协议之约定为准。
3.承诺与保证
3.1双方承诺并保证，一方集团向另一方集团提供航运服务及码头服务将依据一般商业条款进行，且其价格将按照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中提供正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格），按照公平合理的原则确定。
3.2双方承诺并保证，将保持所提供服务的质量。
3.3双方承诺并保证按本协议行使权利及履行义务，不会违反：
(1)任一方须遵守的任何适用于本方集团的法律或规定、法庭判决及命令（包括但不限于本方已经取得向对方提供航运服务及码头服务所必须的各项批准、许可或其他资质文件）；
(2)一方集团成员合法设立及依法存续所依据的任何章程性文件及其他法律文件；或
(3)一方集团成员作为签约方的任何文件或协议，或对本方集团成员或其资产具有约束力的任何文件或协议。
4.服务的费用
4.1双方集团分别根据本协议第2条项下提供的航运服务及码头服务的对价，一方集团同意分别向对方集团支付或收入按照本协议第3.1条原则而计算出的费用。
4.2双方确认：甲方集团在截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日三个财政年度就码头服务向乙方集团支付的费用分别不超过人民币30亿元、32亿元、35亿元；乙方集团在截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财务年度就航运服务向甲方集团支付的费用不超过人民币5亿元、5亿元、5亿元。
5.期限和终止
5.1本协议应于根据本协议，双方的章程，适用法律、法规、上市规则等证券交易所规则取得各有权机关（包括董事会、股东大会(如需要)）对本协议及其年度上限的批准后生效。本协议有效期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
5.2在满足相关上市规则的前提下，双方可在本协议有效期届满前就后续年度是否顺延本合同进行协商，经双方协商一致，有效期可延长三年。如任何一方欲提前终止协议，均须提前一个月书面通知对方。
5.3如果本协议在协议期满终止或经一方书面通知单方面终止时，仍有具体合同在履行中，则一方保证给予对方30天的宽限期，在宽限期内，本协议的所有条款仍对双方具有拘束力，双方应按照本协议的约定继续履行各自的义务。
6.其他规定
6.1未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
6.2如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，则其他条款不应受其影响。
6.3对本协议的任何修订，应以书面形式作出并通知对方。当经合同双方按照任何有关的法律法规（包括但不限于上市规则）采取适当的法人行为批准，该修订便生效。修订的部份构成本协议的有效内容。
6.4文件资料的使用
(1)本协议所涉及的由双方提供的各类资料、文件、图形、数据、软件等的各项权利归其各自所有。
(2)双方应仅限于在本协议所涉及的公司机关及船舶上使用上述资料。
(3)双方对上述资料负有保密的义务，未经对方同意，不得将各类资料复制或转让给第三方。
(4)有关协议终止后，上述资料应全部退给对方。
7.通知
7.1根据本协议而送达任何通知或其他文件应以书面信件经专人送达、邮寄或传真至有关方下述的地址(或邮寄或传真至该方按照本条款向另一方通知的其他地址)：
甲方：中远海运控股股份有限公司
通讯地址：上海市虹口区东大名路658号8楼
乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司
通讯地址：上海市虹口区东大名路358号
若一方更改其通讯方式，应尽快按本条规定书面通知另一方。
7.2通知或文件送达的时间为：
(1)专人送递：交付时；
(2)邮寄：投邮后五个营业日；和
(3)传真：传真完毕的时间，但前提是发送方应出示传真机圆满完成传真的证明。
8.适用法律和司法管辖
8.1本协议适用中国（不包括香港、澳门及台湾地区）法律。
8.2在合同履行过程中甲、乙双方发生的问题和争议，应通过友好协商解决。如果自问题或争议发生之日起90日内仍无法协商解决，则甲、乙双方中的任何一方均有权将该等问题或争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁在上海进行，双方认可中国国际经济贸易仲裁委员会做出的仲裁裁决为最终裁决，该等裁决将对协议双方均具有约束和强制执行效力。
9.附件
9.1本协议以中文书写。
9.2本协议一式四份，双方各执二份，各份协议具有同等效力。
（以下签署页，无正文）
双方已于协议正文文首载明的日期签署本协议，兹此为证。
签署方：中远海运控股股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：
签署方：上海国际港务（集团）股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：
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