证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临2019-101
中昌大数据股份有限公司
关于收到上海证券交易对亿美汇金失去控制相关事
项的问询函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司对亿美汇金失去控制相关事项的问询函》（上证公函【2019】3046号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：
中昌大数据股份有限公司、北京亿美汇金信息技术有限责任公司：
中昌大数据股份有限公司（以下简称公司）于2019年12月5日披露《关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司2019年度预审计工作不能正常进行的公告》，称控股孙公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称亿美汇金）对会计师事务所审计人员的预审计工作不予配合，其2019年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对亿美汇金的控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第17.1条的有关规定，现请你公司核实如下事项并予以披露：
一、请说明亿美汇金对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况和具体原因。同时，请公司补充披露：（1）亿美汇金失控的具体时点和判断依据；（2）亿美汇金失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉尽责，以及后续拟采取的措施；（3）结合本函要求的核实情况，补充说明上市公司前期是否能够实际控制亿美汇金；（4）亿美汇金的决策机制，公司收购后向其派驻董事、高管及其履职的情况；（5）亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。
二、截至目前，亿美汇金仍处于业绩承诺期内。请公司补充披露亿美汇金业绩承诺完成的真实情况、业绩承诺方相关业绩补偿保障措施是否已履行到位，并结合上述事项说明：（1）亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形，后续业绩补偿的具体方案、可实现性以及保障措施；（2）公司、公司控股股东及实际控制人、亿美汇金、亿美汇金原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面是否存在争议和其他协议安排。
三、2018年，公司高溢价收购亿美汇金55%股权。近期有媒体报道称，公司预付款规模和对象异常、亿美汇金原股东与公司收购的其他子公司存在关联关系。请公司充分核实亿美汇金原股东、供应商和客户等是否与公司、其他子公司、控股股东和实际控制人等相关方存在关联关系，及其资金和业务往来情况，充分披露核实过程及判断依据，说明公司是否存在通过高溢价向关联方输送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。
四、前期，我部分别于2018年与2019年向公司发出年报事后审核意见函，于2019年两次向公司发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师等核查公司业务情况、业绩情况、预付款项情况、资金往来情况、对子公司的实际控制情况等，并要求充分说明是否存在资金占用或违规担保等违法违规行为。请上述各方明确前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，说明前期回复函件的内容是否属实，对于相关内容是否需要进行修正。
五、公司前期陆续高溢价收购了博雅立方、云克科技、亿美汇金三家子公司的股权。请公司全面核实上述标的公司真实的经营情况、控制情况、前期业绩情况以及业绩承诺的完成情况，是否存在其他重大风险事项，并说明公司、公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方是否存在其他协议或安排。
六、根据公告，亿美汇金为公司重要孙公司，2019年前三季度利润占比为59.69%。请结合亿美汇金最近一期的各项财务指标与公司财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去对亿美汇金的控制对公司生产经营的影响，公司是否因此存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
七、请你公司全体董事、监事、高级管理人员对上述事项逐项发表意见。请独立董事、会计师逐项核查上述事项并发表意见，请律师对子公司失控相关事项核查并发表意见。
请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2019年12月12日之前以书面回复我部并披露。
公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2019年12月6日
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