证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2019-080号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于公司股东签订《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称“上饶数金投”）将成为上市公司的控股股东，上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
3、本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《股权转让协议》须获得上饶市国资委同意的批复方可生效。
4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2019年12月5日，北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”、“上市公司”、“公司”）的实际控制人钱永耀、钱永美、江阴鑫源投资有限公司（以下简称“江阴鑫源”）、天津智汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津智汇”）和邝青（以下合称“转让方”）与上饶数金投签署了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，转让方同意在符合相关法律法规的前提下，依法将其持有的京天利59,280,000股股份（占上市公司股本总额的30%）分次协议转让给上饶数金投，即第一次转让方向上饶数金投转让上市公司 28,040,679 股股份（占上市公司股本总额的 14.19%），第二次转让方向上饶数金投转让上市公司21,359,321股股份（占上市公司股本总额的10.81%），第三次转让方向上饶数金投转让上市公司9,880,000股股份（占上市公司股本总额的5.00%）。
同时，双方约定，在第一次股份转让完成过户登记后，钱永耀、钱永美和江阴鑫源放弃其持有的剩余 88,869,747 股股份（合计占上市公司股本总额的44.97%）对应的表决权。在第二次股份转让完成过户登记后，钱永美和江阴鑫源所持的剩余22,782,905股股份（合计占上市公司股本总额的11.53%）对应的表决权自动恢复，钱永耀继续放弃剩余44,727,521股股份（占上市公司股本总额的22.64%）对应的表决权，待上饶数金投在上市公司持股比例超过钱永耀及其一致行动人持股比例达到10%（含）以上后，钱永耀所持剩余股份的表决权自动恢复。
本次交易前，钱永耀及其一致行动人合计持有上市公司126,411,495股股份（合计占上市公司股本总额的 63.97%），钱永耀为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上饶数金投成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，上饶市国资委成为上市公司的实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、钱永耀
身份证号：31010619651008****
地址：上海市长宁区番禺路37弄7号****
2、江阴鑫源投资有限公司
注册地址：江阴市长江路777号20号楼116室（东方广场）
3、钱永美
身份证号：31010619620611****
地址：上海市长宁区番禺路37弄7号****
4、天津智汇投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市滨海新区塘沽水线路2号增 1号于家堡金融区服务中心397房间
5、邝青
身份证号：11010719640112****
地址：北京市石景山区永乐小区****
（二）受让方
1、受让方基本情况
公司名称：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
法定代表人：高磊
设立日期：2016年7月22日
注册资本：300,000万元
注册地址：江西省上饶市信州区茶圣东路文创中心2号楼251
联系地址：江西省上饶县凤凰西大道七号万嘉商务中心1幢17楼
经营范围：金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资；对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融研究，企业重组、并购咨询等经营业务；资本运作及资产管理；投资咨询服务；大数据产业投资；城市智慧式管理和运作；大数据产业园开发、建设运营、管理；房地产开发、城市基础设施建设；对其他行业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方的股权及控股关系情况
截至本公告日，上饶投资控股集团有限公司持有受让方100%股权，为受让方唯一股东，上饶市国资委为受让方的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
上饶市国有资产监督管理委员会
97.58%
上饶投资控股集团有限公司
100%
上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：
甲方一：钱永耀；
甲方二：江阴鑫源投资有限公司；
甲方三：钱永美；
甲方四：天津智汇投资合伙企业（有限合伙）；
甲方五：邝青。
其中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四为一致行动人，（以下简称“甲方一致行动人”）。
乙方（受让方）：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司。
协议签订时间：2019年12月5日。
甲乙双方已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）本次股份转让标的股份及转让价格
1.1 各方一致同意，甲方将其合计持有的上市公司59,280,000股股份（占上市公司股本总额的 30.00%）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让前述上市公司股份，转让总价款不超过税前900,000,000.00元（大写：玖亿圆整）。
甲方各方拟转让股份的具体情况如下：
转让前 本次转让
序号 转让方
持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
1 甲方一 79,515,592 40.24 44,668,071 22.61
2 甲方二 17,189,000 8.70 6,302,523 3.18
3 甲方三 15,861,903 8.03 3,965,475 2.01
4 甲方四 13,845,000 7.01 3,461,250 1.75
5 甲方五 4,790,724 2.42 882,681 0.45
合计 131,202,219 66.40 59,280,000 30.00
1.2 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
（二）共管账户及定金
2.1 共管账户
本协议生效后五（5）个工作日内，各方同意以甲方一名义开立银行账户，并可实现甲方一与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对账户内资金做出任何支取行为。
2.2 孳息
本协议项下的定金在自动转为股份转让价款之前所产生的孳息，以及乙方于每一次股份转让过户登记前转入共管账户的股份转让款至该次股份转让过户登记手续完成日之间所产生的孳息，归乙方所有。其他孳息，概归甲方一所有。
2.3 定金
为担保各方在本协议项下的义务，各方同意本协议定金为5,000.00万元（大写：伍仟万圆），乙方在共管账户开立后五（5）个工作日内向该账户足额支付。
（三）本次股份转让的步骤及价款支付
3.1 第一次股份转让
3.1.1 转让股份数量及转让价款
2019年12月31日前，甲方将其合计持有的上市公司28,040,679股股份（占上市公司股本总额的14.19%）转让给乙方，每股转让价格为15.08元，转让价款为422,853,439.32元（大写：肆亿贰仟贰佰捌拾伍万叁仟肆佰叁拾玖圆叁角贰分）。其中，甲方各方转让股份的具体情况如下：
序号 转让方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%） 转让价款金额（元）
1 甲方一 19,878,898 10.06 299,773,781.84
2 甲方二 3,817,850 1.93 57,573,178.00
3 甲方三 - -
4 甲方四 3,461,250 1.75 52,195,650.00
5 甲方五 882,681 0.45 13,310,829.48
合计 28,040,679 14.19 422,853,439.32
3.1.2 股份转让款支付
（1）共管账户开立后五（5）个工作日，乙方向共管账户支付422,853,439.32元。
（2）各方完成本次转让的全部股份过户登记手续后五（5）个工作日内，且在扣除甲方一、甲方五预计应支付的个人所得税款6,300.00万元、甲方一未来向上市公司支付补偿款的保证金5,500.00万元后，乙方同意自共管账户向甲方指定账户支付304,853,439.32元。
3.2 第二次股份转让
3.2.1 转让股份数量及转让价款
在满足拟于本次转让的股份限售解除，且第一次股份转让过户登记手续完成后上市公司任何一个在先交易日收盘价不高于16.75元／股的条件下，甲方将其合计持有的上市公司21,359,321股股份（占上市公司股本总额的10.81%）转让给乙方，每股转让价格为15.08元，转让价款为322,098,560.68元（大写：叁亿贰仟贰佰零玖万捌仟伍佰陆拾圆陆角捌分）。其中，甲方各方转让股份的具体情况如下：
序号 转让方 股份转让数量（股） 股份转让比例（%）转让价款金额（元）
1 甲方一 14,909,173 7.55 224,830,328.84
2 甲方二 2,484,673 1.26 37,468,868.84
3 甲方三 3,965,475 2.01 59,799,363.00
4 甲方四 - - -
5 甲方五 - - -
合计 21,359,321 10.81 322,098,560.68
3.2.2 股份转让协议
各方为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时需另行签署《第二次股份转让协议》，用以明确该次股份转让的定价基准及最终交易价格。各方在此确认《第二次股份转让协议》不得与本协议相冲突。
3.2.3 股份转让款支付
（1）《第二次股份转让协议》生效后五（5）个工作日内，乙方向共管账户支付282,098,560.68元。
（2）各方完成本次转让的全部股份过户登记手续后五（5）个工作日内，且在扣除甲方一、甲方三预计应支付的个人所得税款5,700.00万元，乙方同意自共管账户向甲方指定账户支付104,049,280.34元。
（3）甲方配合乙方完成上市公司董事会改选后五（5）个工作日内，共管账户中的4,000.00万元定金自动转为本次股份转让价款。在扣除甲方业绩补偿保证金2,000.00万元后，乙方同意自共管账户向甲方指定账户支付141,049,280.34元。
（4）尽管存在上述约定，但若乙方未能在本次转让的全部股份过户登记手续完成后十（10）个工作日内提供合格董事候选人名单，则共管账户中的4,000.00万元定金自动转为本次股份转让价款，在扣除甲方业绩补偿保证金2,000.00万元后，乙方同意在本次股份转让完成过户登记手续后二十（20）个工作日内，自共管账户向甲方指定账户支付141,049,280.34元。
3.3 第三次股份转让
3.3.1 转让股份数量及转让价款
在满足拟于本次转让的股份限售解除，即甲方一离任上市公司董事、总经理（以较晚时点为准）半年后，甲方一按照其离任届满半年后第一个交易日的上市公司股票收盘价的1.3倍作为股份转让价格，将其持有的上市公司9,880,000股股份（占上市公司股本总额的5.00%）转让给乙方。具体情况如下：
序号 转让方 股份转让数量（股） 股份转让比例（%） 转让价款金额（元）
1 甲方一 9,880,000 5.00 -
2 甲方二 - - -
3 甲方三 - - -
4 甲方四 - - -
5 甲方五 - - -
合计 9,880,000 5.00 -
3.3.2 股份转让协议
各方为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时需另行签署《第三次股份转让协议》，用以明确该次股份转让的定价基准及最终交易价格。各方在此确认《第三次股份转让协议》不得与本协议相冲突。
3.3.3 股份转让款支付
（1）《第三次股份转让协议》生效后五（5）个工作日内，乙方向共管账户支付按照本协议3.3.1条确定的股份转让款与1,000.00万元定金金额之差额部分。
（2）各方完成本次转让的全部股份过户登记手续后五（5）个工作日内，共管账户中的1,000.00万元定金自动转为本次股份转让价款。在扣除甲方一预计应支付的个人所得税款3,000.00万元以及甲方一业绩补偿保证金4,000.00万元后，乙方同意自共管账户向甲方一指定账户支付剩余款项。
3.4 本次股份转让总价控制
3.4.1 根据本协议第 1 条，本协议项下的股份转让总价款不超过税前900,000,000.00元。如果各方按照本协议3.3.1条约定进行股份转让导致总价款超过900,000,000.00元。各方在此同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整第三次股份转让价格确定条件和转让时机，以确保乙方受让标的股份的总价款不超过900,000,000.00元。
3.4.2 如果甲方一离任上市公司董事、总经理（以较晚时点为准）半年后任何一个在先交易日之股票价格满足深圳证券交易所和本协议3.4.1条股份转让条件，各方应立即配合进行第三次股份转让协议签署以及交割工作。
（四）上市公司治理安排
4.1 本协议第3.2条项下股份转让完成过户登记手续后，按照乙方的指示，甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以换届或改选的方式更换董事、监事：
4.1.1 上市公司董事会由九（9）名董事组成，乙方有权向上市公司提名四（4）名非独立董事候选人和二（2）名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名二（2）名非独立董事候选人和一（1）名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。
4.1.2 上市公司监事会由三（3）名监事组成，乙方有权向上市公司提名二（2）名股东监事候选人。各方应尽合理努力促使乙方提名的二（2）名监事候选人当选，甲方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。
4.2 在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以完成董事会及监事会的改选。
（五）股东表决权放弃及其他控制权巩固措施
5.1 为确保乙方取得上市公司控制权，第一次股份转让完成过户登记手续后，甲方一、甲方二、甲方三应放弃其持有的剩余88,869,747股股份（合计占上市公司股本总额的 44.97%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
5.2 若本协议3.2条项下股份转让交割条件成就，但因乙方内部审批原因导致各方不能签署《第二次股份转让协议》或深圳证券交易所要求的其他法定文件，导致逾期超过二十（20）个工作日，甲方一、甲方二、甲方三合计 88,869,747股股份（合计占上市公司股本总额的44.97%）的表决权自动恢复
5.3 本协议第3.2条项下股份转让完成过户登记手续后，甲方二和甲方三所持剩余22,782,905股股份（合计占上市公司股本总额的11.53%）的表决权自动恢复，甲方一继续放弃剩余44,727,521股股份（占上市公司股本总额的22.64%）的表决权，待乙方于上市公司持股比例超过甲方一及其一致行动人持股比例10%（含）以上后，甲方一所持剩余股份的表决权自动恢复。
5.4 甲方一、甲方二、甲方三承诺放弃所弃权股份之上的如下股东权利：提交包括提名、变更、罢免上市公司董事、监事候选人等事项在内的任何股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
5.5 除上述放弃股东表决权外，甲方一致行动人在直接或间接持有或以其他任何形式实际持有上市公司股份期间，应当：
5.5.1 非经乙方书面同意，不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市公司的实际控制权。
5.5.2 不得以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉乙方对上市公司的战略决策及经营管理。
（六）过渡期安排
6.1 过渡期是指从本协议签署之日起至第3.1条项下转让股份完成过户登记
手续之日。过渡期内，甲方一致行动人应当：
6.1.1 促使上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司
章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；甲方及其委派的董事、监事、
高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法履行股东、董事、高级管理人
员等职责，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合
法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、
业务的良好状态。
6.1.2 促使上市公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营
其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化。
6.1.3 为维护上市公司的利益，尽最大努力促使与上市公司主营业务相关的
所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、供应商、客户、员工和其他所有
相关方的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
6.1.4 不会从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行
为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
（七）业绩承诺
7.1 原有业务主体
各方一致同意，在乙方取得上市公司控制权后，上市公司在符合相关法律法规的前提下通过设立或使用原有全资子公司承接上市公司原有业务，并作为上市公司原有业务（包括但不限于与原有业务相关的补偿、补贴等）业绩模拟核算的主体（以下简称“原有业务主体”）。
7.2 业绩承诺指标
在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营的情况下，且扣除理财产品及对应资金产生的收益（包括但不限于理财产品产生的收益，及尚未到期的理财产品到期后所获资金后续产生的收益或亏损，各方认可截至2019年10月31日，公司购买的尚未到期的理财产品本金共计30,000.00万元）后，甲方一承诺原有业务主体在2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东净利润（以下净利润口径均为归属于母公司股东的净利润）均不低于2,000.00万元。
7.3 补偿方式
若原有业务主体在业绩承诺期内任一年度实现净利润数低于承诺的净利润数，乙方有权要求甲方一以现金方式对乙方进行补偿。
7.4 计算方式
7.4.1 补偿金额为原有业务主体当年度未弥补承诺的净利润数，计算方法如下：
原有业务主体当年度未弥补承诺的净利润数=原有业务主体当年度承诺的净利润数－原有业务主体当年度实现净利润数。
7.4.2 各方同意在每一会计年度结束后四（4）个月内，聘请具备证券期货从业资格的审计机构对原有业务主体上一年度业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具审计报告。各方根据审计报告履行本协议业绩补偿约定。
7.5 业绩补偿保证金
为确保本次业绩补偿能够顺利实施，各方同意每年度的保证金金额为2,000.00万元，即从股份转让款中留存保证金合计6,000.00万元。
7.6 支付方式
7.6.1 若甲方一需向乙方予以业绩补偿，在审计机构出具原有业务主体上一年度业绩承诺实现情况专项审计报告后十（10）个工作日内，各方配合从共管账户向乙方指定的账户支付业绩补偿款，若上一年度保证金2,000.00万元不足以支付补偿款，乙方有权使用以后年度保证金用于补偿；若上一年度业绩补偿保证金用于补偿后仍有剩余，乙方应将该剩余部分一并归还至甲方一指定账户。
7.6.2 若甲方一无需补偿，在审计机构出具原有业务主体上一年度业绩承诺实现情况专项审计报告后十（10）个工作日内，各方配合从共管账户向甲方一指定账户归还上一年度业绩补偿保证金2,000.00万元。
（八）甲方一向上市公司补偿款
8.1 2016年6月，上市公司因信息披露违规行为受到证监会行政处罚，由此
引发投资者集体诉讼，甲方一需就上市公司向投资者承担赔偿责任予以一定的补
偿。
8.2 为保证上市公司利益不受损失，乙方自甲方一股份转让款中预先留存
5,500.00万元作为其未来向上市公司支付补偿款的保证金，并根据诉讼案件进展
予以支付，具体如下：
8.2.1 各方同意于 2020 年 4 月 20 日前自共管账户向上市公司支付
13,574,536.83元，作为甲方一对上市公司截至2019年10月31日前已履行赔偿
责任的补偿。
8.2.2 甲方一同意在2022年12月31日前，将根据北京仲裁委员会的仲裁结
果或甲方一与上市公司按照公司治理要求履行审核程序后共同商定的其他核算
原则，于裁决确定的期间或双方协商的期间对甲方一需要承担的赔偿责任予以补
偿。
8.2.3 在上市公司与投资者纠纷案件已经了结的前提下，甲方一全额补偿后
如有剩余，乙方同意最迟于2022年12月31日前与甲方一结算该保证金剩余款
项，各方配合从共管账户向甲方一指定账户支付剩余款项；若所留存赔偿款项不
足以全额补偿，甲方一另行向上市公司补偿。
四、对上市公司的影响
1、本次转让实施完成后，公司控股股东将变更为上饶数金投，实际控制人将变更为上饶市国资委。本次转让有利于整合资源优势，提升公司治理能力及抗风险能力，促进上市公司的健康可持续发展，改善上市公司经营质量，对公司未来发展将会产生积极影响。
2、本次股权转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，将保持公司原有经营机制和团队的活力和效率。
3、本次股权转让不存在导致转让方违反所作承诺的情形。
五、本次交易事件存在的风险
1、本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《股权转让协议》须获得上饶市国资委同意的批复方可生效。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、受市场价格波动影响，本次交易是否能够全部完成尚存在不确定性。
5、由于本次股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及时披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一九年十二月六日
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