股票简称：顺丰控股 股票代码：002352 公告编号：2019-132
顺丰控股股份有限公司
S.F. Holding Co., Ltd.
（深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商（财务顾问） 联席主承销商
2019年12月
第一节 重要声明与提示
顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月14日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：顺丰转债
二、可转换公司债券代码：128080
三、可转换公司债券发行量：580,000万元（5,800万张）
四、可转换公司债券上市量：580,000万元（5,800万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年12月9日
七、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年11月18日至2025年11月18日
八、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月22日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年5月22日至2025年11月18日。
九、可转换公司债券付息日：
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年11月18日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司；联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、汇丰前海证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1903号”文核准，公司于2019年11月18日公开发行了5,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额58亿元。本次发行的顺丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足58亿元的部分由主承销商进行包销。
经深交所“深证上[2019]786号”文同意，公司可转换公司债券将于2019年
12月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“顺丰转债”，债券代码“128080”。
本公司已于2019年11月14日在《证券时报》刊登了《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《顺丰控股股份有限公司公开发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书》全 文 可 以 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：顺丰控股股份有限公司
英文名称：S.F. Holding Co., Ltd.
注册资本：4,414,585,265元
法定代表人：王卫
成立日期：2003年5月22日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：顺丰控股
股票代码：002352
注册地址：深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室
办公地址：广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
邮政编码： 518103
公司网址：www.sf-express.com
电子邮箱：sfir@sf-express.com
电话号码：0755-36395338/36393663
传真号码：0755-36646400
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）道路普通货运。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日鼎泰科技创立大会审议批准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2007]185 号”《验资报告》。2007年10月26日，鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本 5,000 万元，企业法人注册号为340521000002878。
（二）首次公开发行并上市
2010年1月11日，中国证监会下发《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号），核准鼎泰新材向社会公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格为32.00元/股。经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]44号文）同意，鼎泰新材发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于2010年2月5日起上市交易，证券简称“鼎泰新材”，证券代码为“002352”。
（三）公司上市以来历次股本变动情况
1、2015年资本公积金转增股本
鼎泰新材于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日股份总数77,830,780股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司总股本变更为116,746,170股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年7月15日，并于2015年7月16日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，鼎泰新材股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 55,668,999 47.68
无限售条件流通股 61,077,171 52.32
合计 116,746,170 100.00
2、2016年资本公积金转增股本
鼎泰新材于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以当时发行人总股本数116,746,170股为基数，向全体股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时向全体股东每10股转增10股，合计转增股本116,746,170股，转增股本后鼎泰新材总股本变更为233,492,340股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2016年5月25日，并于2016年5月26日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，鼎泰新材股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 100,374,900 42.99
无限售条件流通股 133,117,440 57.01
合计 233,492,340 100.00
3、实际控制人变更
2016年12月6日，经中国证监会证监许可[2016]3016号《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，鼎泰新材向明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、苏州古玉秋、顺信丰合非公开发行人民币普通股合计3,950,185,873股购买顺丰控股（集团）股份有限公司100%股权，本次发行股份购买资产实施完毕后，鼎泰新材股本总额增加至418,367.8213万元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2016）第1757号《验资报告》。2016年12月23日，顺丰控股就股东变更事宜完成工商变更登记手续。此外，经证监会核准，鼎泰新材非公开发行不超过 227,337,311股用于募集发行股份购买资产的配套资金，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，鼎泰新材股本总额增加至441,101.5524万元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2017）第745号《验资报告》。
本次变更完成后，鼎泰新材控股股东变更为明德控股，实际控制人变更为王卫。
4、2017年实施限制性股票激励计划
2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司拟向激励对象授予274.00万股限制性股票。公司于2017年12月27日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整2017年限制性股票激励计划向激励对象授予270.54万股限制性股票。在资金缴纳、股份登记的过程中,由于25名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从270.54万股调整为255.6661万股。本次授予限制性股票实施完毕后,公司股本总额增加至为4,41,357.2185万元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2018）0005号《验资报告》。公司已就该次股本变动在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
5、2018年实施限制性股票激励计划
2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司拟向激励对象授予731.25万股限制性股票，其中首次授予585万股，预留146.25万股。公司于2018年6月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整2018年限制性股票激励计划向激励对象首次授予 542.1881 万股限制性股票。在资金缴纳、股份登记的过程中，由于42名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从542.1881万股调整为523.1982万股。前述2018年首次授予限制性股票实施完毕后，公司股本总额增加至为441,880.4167万元，注册资本到位情况已经经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2018）0442 号《验资报告》审验。公司已就该次股本变动在深圳市工商行政管理局进行工商变更登记。
6、2018年回购注销部分限制性股票
2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将2017年限制性股票激励计划中因离职而不再符合激励条件的9名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3.6909 万股限制性股票进行回购注销。公司于2018年5月17日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了前述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述回购注销实施完毕后，公司股本总额变为441，876.7258万元。公司已就该次股本变动在深圳市工商行政管理局进行工商变更登记。
7、2019年回购注销部分限制性股票
2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将2017年限制性股票激励计划中因离职而不再符合激励条件的65名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计 29.3308 万股限制性股票进行回购注销。2018年限制性股票激励计划中因离职而不再符合激励条件的34名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计14.7278万股限制性股票进行回购注销。公司于2019年1月23日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了前述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述回购注销实施完毕后，公司股本总额变为441,832.6672万元。
2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销。同意公司将2018年限制性股票激励计划所涉及的1,105名激励对象因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计 262.8136 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司于2019年4月9日召开2018年年度股东大会审议通过了前述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述实施回购注销部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，致力于为客户提供一体化综合物流解决方案，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析等一揽子解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括时效快递、经济快递、同城即时物流、仓储服务、国际快递等多种快递服务，以零担为核心的重货快运等快运服务，以及为生鲜、食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，基于不同行业、客群、场景的需求多样化，顺丰坚持“以用户为中心，以需求为导向，以体验为根本”的产品设计思维，聚焦行业特性，从客户应用场景出发，深挖不同场景下客户端到端全流程接触点需求及其他个性化需求，设计适合行业客户的产品服务及解决方案，形成有质量的差异化，再由产品设计牵引内部资源配置，优化产品体系。此外，顺丰控股信息处理能力位居行业前列，在大数据、人工智能、精准地图服务平台、无人化及自动化操作、智能硬件等方面已落地多项应用，形成了完整的智慧网平台，进而得以不断巩固顺丰控股物流运营优势。
此外，顺丰控股已搭建了“天网+地网+信息网”三网合一的服务网络。通达国内外的庞大物流网络，包括以全货机+散航+无人机组成的空运“天网”，以营业服务网点、中转分拨网点、陆路运输网络、客服呼叫网络、最后一公里网络为主组成的“地网”，以及以各种大数据、区块链、机器学习及运筹优化、AI识别、智慧物流地图等组成的“信息网”，“天网+地网+信息网”三网合一，共同构筑了顺丰控股独具特点、高度稳定的综合性物流网络体系，为公司业务的不断扩张及货物的高效中转运输提供了强有力的支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营为主的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，顺丰控股大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）发行人的行业地位
公司凭借直营模式、“天网+地网+信息网”三网合一网络资源、以及强大的科技实力，稳居国内快递行业龙头地位。目前公司已建立起为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，从配送延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，从客户需求出发，利用大数据分析，结合时效快递、经济快递、同城、重货、仓储等多元化服务，为客户提供干线运输、店配、销售预测、仓储管理等综合物流服务，领先的服务时效和质量，为公司赢得了品牌美誉度和市场号召力。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司营业收入分别达577.90亿元、712.73亿元、909.43亿元及787.70亿元。
（三）发行人的竞争优势
1、科技实力雄厚，构建了领先行业的独特核心竞争力
公司一贯重视并积极投入智慧物流建设，旨在以科技引领、创新驱动，深入业务，积极探索，打造成为行业解决方案的科技服务公司。
近几年来，公司不断加大在大数据、人工智能、精准地图服务平台、无人化及自动化操作、智能硬件等方面的研发投入。截至2019年6月末，公司已获得及申报中的专利共有1,982项，软件著作权854个，其中2019年上半年发明专利申请量占到申请总量的60%。在国内快递行业专利申请量排名领先，且正在加紧布置国际化的专利申请，技术的应用和专利战略的开展将有效保持顺丰在物流及相关领域中的竞争优势
公司高度重视科研人才队伍建设。公司已搭建了一支富有竞争力的技术研发团队。截至2019年6月末，公司科研从业人数规模超过5,000人（含外包），人才梯队合理。同时，公司亦积极推进校企合作及企业联合合作，先后与美国佐治亚理工学院、哈尔滨工业大学、上海交通大学、西安交通大学、深圳高等金融研究院等国内外知名高校进行校企合作，致力于推动大数据、区块链、运筹优化、无人机、机器人等领域技术能力的快速提升，推动科研技术在实际业务场景中落地运用。
总的来说，公司对智慧物流技术的投入以及优秀的人才团队，共同打造了公司最坚实的科技底盘，也构建了公司领先行业的独特核心竞争力。
2、优质服务带来良好口碑和品牌形象
作为AAAAA级物流企业，公司始终专注于服务质量的提升，立志成为“行业解决方案的科技服务公司”。公司秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。经过二十多年的经营，顺丰品牌已经在快递行业内享有广泛的赞誉和知名度，“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌。此外，公司一直重视快递安全，通过大量资源投放降低遗失率和损坏率；同时，通过与客户紧密即时的沟通，提高服务质量，使得公司客户满意度持续高于同行水平。根据国家邮政局发布的《2018 年快递服务满意度调查结果通报》，顺丰速运在“快递企业总体满意度”榜上排名第一。这是自国家邮政局2009年首次公布快递服务满意度排名以来，公司连续10年蝉联第一。
此外，公司以时效为中心，持续加大对底盘资源的投入，打造了“天网+地网+信息网”三网合一的综合物流服务网络，并结合公司内部自上而下统一的运营监控和考核机制，有效保障服务时效，确保客户体验和感知。2019年2月，国家邮政局发布《2018年快递服务时限准时率测试结果》，对比了行业中9家主要快递公司，公司在全部6项指标中，包括全程时限、寄出地处理时限、运输时限、寄达地处理时限、投递时限和72小时准时率全部位列第一，这也是公司自国家邮政局自2013年首次公布快递全程时限排名以来，公司连续6年蝉联第一。
良好的市场口碑为公司带来大量优质企业客户，在 3C、服装、金融保险、跨境线上贸易等领域赢得了苹果、小米、华为、优衣库、中国平安等一大批国内外知名企业的长期合作；同时，优异的服务质量也为公司带来了高于同行的品牌溢价，报告期内公司快递业务票均收入分别为22.15元、23.14元、23.18元和23.62元，远高于行业平均水平。
3、独特稀缺的智慧物流网络，“天网+地网+信息网”三网合一
经过多年潜心经营和前瞻性战略布局，公司已形成拥有“天网+地网+信息网”三网合一、可覆盖国内外的综合物流服务网络。依赖于直营模式下的网络控制力，公司打造了公司现今在国内同行中独特、稀缺的庞大网络资源。
一是领先行业的天网。公司拥有完善的航空运输网络，截至2019年6月30日，公司自营全货机55架，租赁全货机14架，共执行航线65条；通航城市覆盖43个国内主要城市（含港澳台）及金奈、新加坡、纽约等15个国际站点。公司由自有航空网络和民航航空网络构成的综合航空网络，考虑其采购的散航运力，公司航空网络2019年1-6月日均开航航班超过4,170班次，日均发货3,407吨，空运能力处于业内领先地位。此外，公司参与了湖北鄂州民用机场的建设，该机场及空侧枢纽建成后，将成为公司航空运输体系布局建设的核心，公司未来将以此为中心，全面打造覆盖全国、辐射全球的航路航线网络，完善顺丰全国航空运输网络布局，进而为公司提升产品时效、提高服务的稳定性、构建高端综合物流服务能力、提升客户满意度形成更好的底盘支撑。
二是覆盖全面的地网。公司已建成覆盖全国的快递服务网络，并向全球主要国家拓展。其中：公路运输方面，截至2019年6月末，公司自营及外包干支线车辆合计约3.5万辆，共开通干、支线合计约9万条，同时，公司在配备自营车辆同时，通过外包车辆行驶保障运力充足，并降低周期性运输需求波动带来的运力浪费，为客户快件运输提供了安全、可靠、稳定的运力支持和保障；铁路运输方面，公司积极与国家铁路总局合作，已成立合资公司，依托高铁、铁路资源开展物流业务，截至2019年6月末，公司共开通高铁运力达81条，普列运力达121条；中转分拨方面，截至2019年6月末，公司拥有9个枢纽级中转场，34个航空、铁路站点，150个片区中转场（含顺心快运），中转分拨网络遍布全国，为快件高效率中转提供了有力支撑；仓储网络方面，截至2019年6月末，公司在全国拥有 145 个不同类型的仓库（包含新夏晖冷链物流中心），面积近 180万平方米，业务覆盖全国100多个重点城市，形成辐射全国的仓储服务网络；最后一公里方面，公司通过与顺丰商业网点、合作代理点、物业管理及智能快递柜的合作实现最后一公里的覆盖，截至2019年6月末，公司与3万个合作代办点及约 600 个物业管理公司网点展开合作，参股的丰巢科技在社区/写字楼安装运营的智能快递柜约15万个。
三是驱动业务的信息网。公司自主研发了一套完整的智慧网平台，包括顺丰物流各项核心营运系统、顺丰地图平台、大数据平台、信息安全平台、智能运维管理平台等，覆盖各个业务环节和场景，快速、灵活、安全、全面地赋能业务，进一步推动物流全链路的信息互联互通，为公司多元业务发展打造智慧化的坚实底盘。同时还致力于前沿技术的发展和落地，坚持自主创新，助力智慧物流升级，将运筹优化、机器学习、深度学习、数据分析与挖掘等前沿技术应用到更多实际业务场景中，并以云计算服务支撑新科技应用，坚持以用户为本的产品设计，提升经营效能和用户体验，让技术和产品真切落地并更好地服务于客户。公司覆盖国内外的快递网络，加之公司在智慧信息网方面的一贯重视和投入，最终形成“天网+地网+信息网”三网合一的综合性物流服务网络，为客户快件运输提供了安全、可靠、稳定、高效的运力支持和保障。
4、坚持直营模式，保障服务品质
公司是采用直营为主的运营模式。公司总部控制了全部快递网络，全部快递网络和核心资源，包括收派网点、中转场、干支线、航空枢纽、飞机、车辆、员工等。公司对各业务环节具有高度控制力，可以在战略上自上而下始终保持统一，有助于公司内部管理的规范化，可以有效保障服务质量和客户体验，与公司中高端的产品定位相适应。
相比加盟模式，直营模式有如下优点：
一是保证公司经营的稳定性和可控性。快递行业具有规模性和网络化特征，涉及上万个经营网点和数十万名员工，如何确保公司经营的稳定性和可控性是确保未来可持续性发展的重点。顺丰控股从总部到网点的各级经营机构，以及从收件到中转到派件的核心业务环节，均采用自营模式为主，仅部分非核心环节辅以外包模式，不仅能保证公司经营的稳定性，还能确保在异常风险事件、运营时效、质量及成本等方面的可控性，确保公司未来可持续、健康向前发展。
二是有助于客户服务及运营管理的标准化，进而提升质量和效率。顺丰控股全网络范围内均实行标准化管理，加之公司内部自上而下统一的运营监控和考核机制，有效保障服务质量和时效，确保客户体验和感知。
三是有助于增强内部管理的规范性和合规性。得益于直营模式统一化、标准化和可控性的优点，直营模式确保了公司对外经营、内部管理、财税遵从和企业治理等各方面的规范性和合规性，规避各项合规性风险，为国家、监管机构和全体股东负责。
四是有助于新业务利用大网的资源实现客户、系统、人员、资源等方面的协同，快速孵化做大。
五是有助于提升客户忠诚度和品牌美誉度。直营模式使得公司更贴近客户，能第一时间、全面准确地了解客户的需求，听取客户的声音。在面对问题时，能第一时间跟进处理、回访客户，保证服务质量和客户满意度，日积月累，成就了顺丰控股连续10年排名第一的客户满意度和品牌美誉度。
六是有助于公司掌握全流程数据和核心信息。直营模式下信息系统和全流程数据集中、统一管控，有利于公司进行基于客户服务的有价值的大数据分析和应用。尤其在探索打造智慧物流的进程中，直营模式有助于利用科技能力打通公司内外部资源，快速应用、升级、迭代到相关业务中。
5、前瞻性布局新业务，综合物流规模渐显
顺丰控股近年来坚定多元化布局，加速从单一的快递业务向综合物流供应商转型，横向拓展仓储、冷运、国际、快运及同城等新业务，满足客户多样性需求；纵向从后端配送向供应链前端延伸，依托公司成熟的物流体系，优质的产品组合，为企业提供个性化物流服务，并从供应链策略、解决方案设计、落地实施及运营管理等全流程，提供端到端的一体化的供应链解决方案和服务，协助客户供应链优化和转型升级。经过多年的探索和耕耘，公司新业务发展渐见成效，综合物流规模渐显。2019年上半年，公司各项新业务收入占比达到23.66%，新业务成为公司业务增长重要驱动力。
新业务快速发展，补充产品版图：顺丰快运、冷运及医药业务、同城等新业务布局已经取得阶段性成果，建立了行业领先的网络覆盖的深度和广度、运营能力、创新技术、服务质量和客户体验，在各自市场占有率位居行业前列，建立了优质服务的品牌形象，和行业头部客户建立起长期的合作伙伴关系，业务持续保持高速增长态势。各新业务将继续依托公司成熟物流网络和运营能力，以及科技技术能力，继续深耕行业，优化产品及运营模式，为公司综合物流的布局补充产品版图。
通过并购快速切入供应链领域：于2018年8月及2019年2月，顺丰控股分别完成对美国夏晖在中国内地、中国香港和中国澳门地区冷链业务以及德国邮政敦豪集团在中国内地、中国香港和中国澳门地区供应链业务的收购，建立了顺丰新夏晖及顺丰DHL业务。美国夏晖拥有近40年的冷链供应链管理经验，具有领先的冷链供应链管理、解决方案设计能力，为全球知名客户提供冷链物流服务和一站式供应链解决方案及服务。德国邮政敦豪集团在中国拥有30年供应链管理经验，为汽车及工业制造、生命科学与医疗、高科技及备件物流、快消品及零售等行业知名客户提供行业领先的解决方案设计和供应链服务。并购业务与顺丰业务的融合及协同初见成效，带动新夏晖及顺丰DHL新业务增速大幅提升。同时依托顺丰物流网络及科技能力优势，顺丰仓储、冷运等业务与新夏晖及顺丰DHL联手，拓展开发食品生鲜、新零售餐饮及3C等行业头部客户供应链需求，为客户提供更多样和更高标准的供应链服务。未来，公司将持续整合高质量的物流资源，快速学习和复制供应链经验及管理能力，并借力公司的科技能力提升供应链管理能力，驱动解决方案能力升级。
科技解决方案驱动供应链升级：随着移动互联网向物联网技术的逐步演变，工业4.0和全渠道新零售时代的快速到来，迫使企业原有的传统供应链转型升级。顺丰科技解决方案以科技和数据为驱动力，融合新夏晖及公司、DHL 的先进供应链行业经验，打造数字化、模块化的一站式智慧供应链管理平台，通过物联网、大数据、人工智能等数字技术，通过将产品和流程凝聚在模型，为客户提供供应链战略规划、战术计划及优化、运营执行管理三个层面的服务，帮助客户实现供应链体系升级、构建竞争壁垒。
6、富有活力的经营管理团队及良好的人才培养机制和有温度、有信仰、有生产力的顺丰文化
为适应不断变化的内外部经营环境与多元化业务发展需求，公司不断加强人才队伍建设。一方面，公司以开放包容的多元性文化，大量引进了国内外具备全球化视野、跨行业背景、高科技等各类复合型高端人才，持续推动产品及服务创新、探索行业领先技术，实践管理及商业模式创新，进而推动公司得以发展商务快件为主的稳定和高附加值的业务，有力的支持了国内实体经济的发展，广受政府单位、企业机构等客户的认可。另一方面，在一、二线基层员工方面，公司吸纳大批社会基层劳动力和大学毕业生，为社会创造大量就业机会，并使他们在公司内部得到大量的发展机会，成为各级组织的管理骨干和中坚力量。
公司着力构建开放共赢的人才发展生态圈，通过“干中学”、轮岗、“任务与人才匹配”等机制加速人才的内部成长，并通过人才盘点及“能上能下”等机制打造精英化人才队伍，确保关键人才持续供给，从而实现以人才驱动业务发展，有效支持经营目标的达成。在员工激励上，公司为员工提供行业内具有竞争力的薪酬，辅以灵活的激励方式，解决员工的后顾之忧，提高员工的工作积极性与效率，进一步保证团队的稳定性。
在公司26 年的发展历程当中，优秀、强韧的企业文化基因一直发挥着极其重要的作用。成就客户、平等尊重、创新、团结、担责等都是公司文化的一部分。对于公司来说，企业文化不只是一种信念，更是一种承诺与践行。它体现在所有公司员工的一言一行里，体现在公司的一切经营行为里，并成为一种强韧的精神力量，深深熔铸在顺丰的凝聚力、竞争力和生命力之中。
（三）发行前股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 2,783,633,172 63.06%
1、国有法人持股 - 0.00%
2、其他内资持股 2,783,588,909 63.05%
其中：境内法人持股 2,701,927,139 61.20%
境内自然人持股 81,661,770 1.85%
3、外资持股 44,263 0.00%
其中：境外自然人持股 44,263 0.00%
二、无限售条件流通股 1,630,952,093 36.94%
1、人民币普通股 1,630,952,093 36.94%
三、股份总数 4,414,585,265 100.00%
2、发行人前十大股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持股比 持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 例 持股数量 条件的股份 股份状
数量 数量态
明德控股 境内非国有法人 61.20% 2,701,927,139 2,701,927,139 质押 990,000,000
顺达丰润 境内非国有法人 6.48% 286,204,878 - 质押 280,733,201
招广投资 国有法人 6.04% 266,637,546 - - -
元禾顺风 境内非国有法人 5.12% 226,041,016 - - -
嘉强顺风 境内非国有法人 2.83% 125,020,832 - - -
刘冀鲁 境内自然人 2.04% 90,079,128 67,559,346 - -
苏州古玉秋 境内非国有法人 1.21% 53,327,509 - - -
创
香港中央结 境外法人 0.91% 40,142,218 - - -
算有限公司
中原资产管 国有法人 0.65% 28,820,764 - 质押 28,820,764
理有限公司
全国社保基
金五零三组 其他 0.50% 22,000,033 - - -
合
合计 86.98% 3,840,201,063 2,769,486,485 - 1,299,553,965
（五）控股股东与实际控制人
1、控股股东
截至2019年9月30日，明德控股持有发行人2,701,927,139股股份，占发行人总股本的61.20%。明德控股为发行人的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 深圳明德控股发展有限公司
法定代表人 王卫
注册资本 11,340万元人民币
实收资本 11,340万元人民币
住所 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300279396064N
成立日期 1997年11月05日
营业期限 永续经营
明德控股系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
明德控股的股东为王卫及林哲莹，分别持有明德控股 99.90%和 0.10%的股权。
2、实际控制人
发行人实际控制人为王卫。王卫先生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始人及实际控制人，现任顺丰控股董事长兼总经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：580,000万元（5,800万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售44,882,125张，即4,488,212,500元，占本次发行总量的77.38%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币58亿元。
6、发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 580,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
7、配售结果：
本次发行向原股东优先配售44,882,125张，即4,488,212,500元，占本次发行总量的77.38%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为2,245,700张，即224,570,000元，占本次发行总量的3.87%；网下机构投资者实际认购10,872,170张，即1,087,217,000元，占本次发行总量的18.75%；主承销商包销的可转换公司债券数量为20,816张，包销金额为2,081,600元。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 深圳明德控股发展有限公司 35,000,000.00 60.34
2 宁波顺达丰润创业投资合伙企业 3,758,400.00 6.48
（有限合伙）
3 刘冀鲁 1,183,345.00 2.04
4 苏州古玉秋创股权投资合伙企业 700,250.00 1.21
（有限合伙）
5 全国社保基金五零三组合 216,777.00 0.37
6 兴业银行股份有限公司——兴全 201,816.00 0.35
趋势投资混合型证券投资基金
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
7 刘凌云 170,709.00 0.29
招商银行股份有限公司——兴全
8 轻资产投资混合型证券投资基金 148,390.00 0.26
（LOF）
兴业银行股份有限公司——兴全
9 新视野灵活配置定期开放混合型 111,969.00 0.19
发起式证券投资基金
10 魁北克储蓄投资集团 110,483.00 0.19
9、本次发行费用：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,950.40
审计及验资费用 94.00
律师费用 126.73
资信评级费用 20.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 91.50
合计 2,282.63
二、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为580,000万元，本次发行向原股东优先配售44,882,125张，即4,488,212,500元，占本次发行总量的77.38%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为2,245,700张，即224,570,000元，占本次发行总量的3.87%；网下机构投资者实际认购10,872,170张，即1,087,217,000元，占本次发行总量的18.75%；主承销商包销的可转换公司债券数量为20,816张，包销金额为2,081,600元。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（牵头主承销商）于 2019年11月22日汇入本公司指定的账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了普华永道中天验字（2019）第0597号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：顺丰控股股份有限公司
法定代表人： 王卫
董事会秘书： 甘玲
办公地址： 广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
电 话： 0755-36395338
传 真： 0755-36646400
（二）保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 龙伟、张冠峰
项目协办人： 陈亿
项目组成员： 方宇晖、李尧、程晓寒、罗斌、夏荣兵、于首祥
办公地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层
电 话： 0755-82492030
传 真： 0755-82493000
（三）联席主承销商（财务顾问）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
经办人员： 马青海、慈颜谊、刘若阳、王菁文、王超、陈默、裘
索夫、孙梦婷、王鹏飞、张彬彬
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦27层及28
层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层
电 话： 010-65051166
传 真： 010-65051156
（四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
经办人员： 邱荣辉、张桐赈、倪正清、林建山、陆楠、陈书璜
办公地址： 广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座
22层
电 话： 0755-23953946
传 真： 0755-23953850
（五）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 朱寒松
经办人员： 索莉晖、王挺、袁帅、秦思、王晧泽、董思勰、莫威
办公地址： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十
八层1807-1819室
电 话： 010-66273333
传 真： 010-66273300
（六）联席主承销商：汇丰前海证券有限责任公司
法定代表人： 何善文
经办人员： 李严致、林泓泓、王玉娇、王苏嵋、钱思睿
办公地址： 中国深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公
馆27栋A、B 单元
电 话： 0755-88983288
传 真： 0755-88983226
（七）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 俞洋
经办人员： 高峰、伍嘉毅、宋岱宸、李贞爱、樊千瑜
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环
球金融中心75楼75T30室
电 话： 021-20336000
传 真： 021-20336040
（八）发行人律师事务所：上海市通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
经办律师： 王利民、陈军
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
和 16 楼
电 话： 021-31358666
传 真： 021-31358600
（九）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李丹
经办注册会计师： 陈岸强、柳璟屏
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展
办公地址： 银行大厦507 单元01室
电 话： 021-23238888
传 真： 021-23238800
（十）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 闫衍
分析师： 邬敏军、唐启元
办公地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区
113室
电 话： 021-60330988
传 真： 021-60330991
（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号
电 话： 0755-88668888
传 真： 0755-82083947
（十二）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所
广场22-28楼
电 话： 0755-21899999
传 真： 0755-21899000
五、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务
公司已向深交所申请“顺丰转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2019年12月9日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
证券代码 证券简称 对应的质押券申报和转回代码 对应的质押券申报和转回简称
128080 顺丰转债 128080 顺丰转债
第六节 发行方案
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准情况：
本次发行已经公司于2019年4月23日召开的第四届董事会第二十一次会议和于2019年5月9日召开的2019年第二次临时股东大会批准。2019年8月6日公司召开第四届董事会第二十三次董事会审议通过调整本次发行方案的议案。
本次可转换公司债券发行已经中国证监会出具的《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1903号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币58亿元。
4、发行数量：5,800万张。
5、上市规模：58亿元人民币。
6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币580,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为577,717.37万元（扣除所有发行费用）。
8、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币580,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 飞机购置及航材购置维修项目 204,828.25 152,000.00
2 智慧物流信息系统建设项目 149,478.16 149,000.00
3 速运设备自动化升级项目 115,921.78 100,000.00
4 陆路运力提升项目 66,464.12 59,000.00
5 偿还银行贷款 160,000.00 120,000.00
合计 696,692.31 580,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
二、本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币580,000万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 11月18日至 2025 年 11月18日。
5、票面利率
本次发行的票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四 年 0.80%、第五年 1.20%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019 年 11 月 22日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2020 年 5月 22日至 2025 年 11 月18 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为40.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 ÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ （1+n）；
增发新股或配股：P1 = （ P0 + A ×k ） ÷ （ 1 + k ）；
上述两项同时进行：P1 = （ P0 + A ×k ） ÷ （ 1 + n + k ）；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = （ P0 – D + A ×k ） ÷ （ 1 + n + k ）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足580,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有深交所证券账户的公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3138元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币580,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 飞机购置及航材购置维修项目 204,828.25 152,000.00
2 智慧物流信息系统建设项目 149,478.16 149,000.00
3 速运设备自动化升级项目 115,921.78 100,000.00
4 陆路运力提升项目 66,464.12 59,000.00
5 偿还银行贷款 160,000.00 120,000.00
合计 696,692.31 580,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的可转债评级
本次发行可转债由中诚信担任评级机构，公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为AAA。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司报告期内的债券发行及其偿还情况
2017年10月，公司控股子公司泰森控股面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），实际发行总额53,000万元人民币，起息日期为2017年10月17日，兑付日为2022年10月17日（本期债券设置了投资者回售选择权条款，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 10月 17 日），票面利率为4.6%。
2018年7月，本公司境外全资子公司SF Holding Investment Limited在境外完成5亿美元债券的发行。票面利率为4.125%，每半年支付一次，债券期限为5年，由顺丰控股提供无条件及不可撤销的跨境担保。
2018年8月，公司控股子公司泰森控股面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），实际发行总额80,000万元人民币，起息日期为2018年8月2日，兑付日期为2021年8月2日，票面利率为4.29%。
2018年9月，控股子公司泰森控股发行2018年度第一期中期票据，简称“18顺丰泰森MTN001”，实际发行总额10,000万元人民币，起息日期2018年9月19日，兑付日期为2021年9月19日，发行利率4.46%。
2018年10月，公司控股子公司泰森控股面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），本期债券共设两个品种：品种一为3年期，第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二为 3 年期，实际发行总额 67,000万元人民币，票面利率为4.17%，起息日期为2018年10月23日，品种一兑付日为2021年10月23日，如投资者于第2个计息年度行使回售权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2020年10月23日；品种二兑付日为2021年10月23日。
截至本公告书出具日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。
二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，顺丰控股主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节 偿债措施
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，顺丰控股主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
近年来，本公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。最近三年及一期本公司主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12年31
日 日 日 日
资产总计 8,361,023.70 7,161,456.88 6,124,706.89 4,607,134.90
负债合计 4,365,796.41 3,470,062.53 2,831,688.46 2,506,522.80
所有者权益合计 3,995,227.29 3,691,394.35 3,293,018.42 2,100,612.10
归属于母公司所有 3,972,748.55 3,656,101.19 3,287,837.88 2,096,122.45
者权益合计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 7,877,009.62 9,094,269.42 7,127,263.31 5,778,967.67
营业利润 563,595.49 581,811.89 646,140.34 367,379.43
利润总额 561,810.13 586,754.87 651,344.51 518,123.65
净利润 418,960.75 446,426.86 475,529.08 415,375.97
归属于公司普通股 431,149.64 455,604.83 477,413.19 417,340.09
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 351,128.78 348,358.97 370,263.75 264,320.94
股股东的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现 764,722.64 542,488.58 633,393.25 410,846.39
金流量净额
投资活动产生的现 -1,560,236.97 -932,858.20 -363,026.83 -431,586.19
金流量净额
筹资活动产生的现 346,768.72 297,292.17 681,349.03 334,322.60
金流量净额
现金及现金等价物 -446,466.90 -85,025.81 950,322.61 319,721.50
净增加额
第九节 财务会计资料
一、财务报告及审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年年度财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2017）第10061号、普华永道中天审字（2018）第10050号、普华永道中天审字（2019）第10050号无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报告未经审计。
鉴于本公司在2018年度发生同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的要求，对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围。因此，为了此次发行可转换公司债的目的，本公司重新编制了2016年度、2017年度及2018年度三年财务报表（以下简称“三年财务报表”），将丰鸟航空、乐丰保理、融丰投资、恒益物流和蔚景有限纳入了2016年及2017年的合并范围，因而重述了2016年度及2017年度的财务报表。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就上述三年财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天特审字（2019）第2503号审计报告。公司根据三年财务报表编制了2016年、2017年和2018年度的非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就上述非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表进行了鉴证，并分别出具了普华永道中天特审字（2019）第2312号专项报告及普华永道中天特审字（2019）第2311号专项报告。
如无特别说明，本报告书中的2016年、2017年和2018年的财务数据均引用自上述经审计的三年财务报表，2019年1-9月的财务数据引用发行人披露的三季度报告，有关财务指标的计算以该等数据为基础。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标序 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
号 项目 /2019年9月30 /2018年12月 /2017年12月 /2016年12月
日 31日 31日 31日
序 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
号 项目 /2019年9月30 /2018年12月 /2017年12月 /2016年12月
日 31日 31日 31日
1 流动比率（倍） 1.23 1.21 1.42 1.18
2 速动比率（倍） 1.21 1.18 1.40 1.16
3 资产负债率（母公司） 0.12% 0.40% 0.17% 0.17%
4 资产负债率（合并） 52.22% 48.45% 46.23% 54.41%
5 应收账款周转率（次） 9.23 13.66 13.59 13.37
6 存货周转率（次） 79.24 118.07 135.11 142.43
7 每股经营活动现金流 1.73 1.23 1.44 0.98
量净额（元）
8 每股净现金流量（元） -1.01 -0.19 2.15 0.76
9 利息保障倍数 9.34 9.88 12.42 14.52
10 研发费用占营业收入 1.19% 1.08% 0.91% 0.46%
的比重
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额；
⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额；
⑧利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑨研发费用占营业收入的比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。
2019年1-9月财务指标未年化处理。
（二）净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）要求计算了净资产收益率和每股收益。因公司三季报没有披露扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率，因此，最近三年的相关数据如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
加权平均净 未扣除非经常性损益 11.33 13.21 18.15 22.20
资产收益率
（ ） 扣除非经常性损益% - 10.31 14.30 14.20
基本每股收 未扣除非经常性损益 0.98 1.03 1.12 1.06
益（元） 扣除非经常性损益 - 0.79 0.87 0.67
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
处置子公司的投资收益 30,420.61 80,751.85 - -
处置非流动资产收益 - 7,116.09 107,590.37 4,787.65
计入当期损益的政府补助（政府
补助计入营业外收入、其他收益 30,187.78 29,544.38 23,092.21 26,601.70
以及冲减成本费用）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投 - - - 123,293.80
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 34,461.08 -839.89 1,406.10 -1,147.96
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项 - - - 4,497.85
减值准备转回
对外委托贷款取得的收益 - 41.65 506.07 2,505.82
其他营业外收支净额 -4,646.69 1,351.58 2,497.64 518.47
同一控制下企业合并产生的子 -212.35 -4,290.56 344.22 -702.52
公司影响的净（损失）/利润
小计 90,210.42 113,675.11 135,436.62 160,354.81
减：所得税影响数 9,939.12 6,367.20 28,182.36 7,273.61
减：归属于少数股东的非经常性 250.44 62.04 104.82 62.05
损益
归属于母公司股东的非经常性 80,020.86 107,245.86 107,149.44 153,019.15
损益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其中：持续经营业务产生的非经 80,020.86 107,245.86 107,149.44 153,019.15
常性损益
扣除非经常性损益后的归属于 351,128.78 348,358.97 370,263.75 264,320.94
母公司的净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加58亿元，总股本增加约14,352.88万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）收购、出售；
（六）发行人住所的变更；
（七）重大诉讼、仲裁案件；
（八）重大会计政策的变动；
（九）会计师事务所的变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人资信情况的变化；
（十二）其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：龙伟、张冠峰
项目协办人：陈亿
经办人员：方宇晖、李尧
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层
联系电话：0755-82492030
传真：0755-82493000
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：顺丰控股本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，顺丰控股本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐顺丰控股可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
顺丰控股股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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