证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-069
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年十二月
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券将给予原股东优先配售权，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公
司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币45,000万元（含45,000万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应
的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
4、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（6）依照有关法律、法规、可转债募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 建筑设计服务中心建设项目 26,092.52 21,809.64
2 装饰设计服务中心建设项目 7,370.36 6,171.63
3 总部基地建设项目 20,469.67 17,018.73
合计： 53,932.55 45,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（十九）担保事项
本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人唐崇武、徐华芳将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年、2017年和2018年年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见，公司2019年1-9月财务数据未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 19,297.40 15,172.29 11,059.68 18,503.39
交易性金融资产 29,471.33 - - -
应收票据 5,645.87 3,832.38 561.68 -
应收账款 43,011.18 27,027.86 17,476.34 16,221.92
预付款项 2,876.83 1,705.44 406.30 196.01
其他应收款 1,665.19 1,511.02 545.2 1,258.03
存货 3,289.49 2,116.49 2,143.34 67.74
其他流动资产 6,784.35 21,632.26 21,905.81 26,234.31
流动资产合计 112,041.64 72,997.73 54,098.35 62,481.41
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 - - - -
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
长期股权投资 3,524.06 3,512.15 2,278.04 734.72
投资性房地产 2,685.76 2,728.19 - -
固定资产 36,651.91 23,761.24 6,771.09 3,598.35
在建工程 2,307.84 219.69 1,857.76 121.36
无形资产 7,525.63 6,926.11 9,885.57 728.81
商誉 777.87 777.87 777.87 777.87
长期待摊费用 1,203.16 1,432.65 321.61 489.14
递延所得税资产 1,232.81 905.36 738.14 567.85
其他非流动资产 2,912.20 5,923.01 12,375.20 494.52
非流动资产合计 58,821.24 46,186.27 35,005.28 7,512.61
资产总计 170,862.89 119,184.00 89,103.62 69,994.02
流动负债： -
短期借款 866.91 1,809.29 2,221.92 4,632.35
应付票据 - - - -
应付账款 7,375.48 6,004.16 2,114.36 1,147.97
预收款项 31,087.08 31,147.17 18,393.47 14,745.58
应付职工薪酬 13,108.30 13,944.55 10,949.65 9,256.74
应交税费 4,859.15 4,887.21 4,524.64 3,175.35
其他应付款 408.32 144.88 178.46 240.51
一年内到期的非流动负债 - 4.10 13.11 41.42
流动负债合计 57,705.23 57,941.36 38,395.62 33,239.93
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - 3.6 16.71
预计负债 404.05 404.05 404.05 -
递延收益 82.02 156.11 294.66 446.01
递延所得税负债 2.24 - - -
非流动负债合计 488.30 560.16 702.31 462.73
负债合计 58,193.53 58,501.52 39,097.92 33,702.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 19,603.00 14,700.00 14,700.00 13,235.00
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资本公积 64,182.61 21,981.13 21,981.13 13,493.96
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 255.58 355.23 180.96 2.3
盈余公积 3,417.50 3,378.25 2,141.46 1,136.89
未分配利润 22,667.05 18,249.95 9,815.50 7,698.20
归属于母公司所有者权益 110,125.74 58,664.58 48,819.06 35,566.36
合计
少数股东权益 2,543.61 2,017.91 1,186.65 725.01
所有者权益合计 112,669.36 60,682.48 50,005.70 36,291.37
负债和所有者权益总计 170,862.89 119,184.00 89,103.62 69,994.02
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 78,753.18 91,609.96 59,268.05 47,549.11
其中：营业收入 78,753.18 91,609.96 59,268.05 47,549.11
二、营业总成本 67,475.57 76,310.67 47,717.20 38,073.99
其中：营业成本 53,929.94 62,253.39 37,866.96 28,628.79
税金及附加 445.36 658.69 455.61 358.09
销售费用 1,996.63 1,929.09 1,317.29 1,700.22
管理费用 7,824.67 7,806.87 5,707.91 5,294.98
研发费用 3,438.02 3,565.00 2,325.43 1,960.32
财务费用 -159.06 97.62 43.99 131.59
其中：利息费用 0.10 -43.09 61.85 133.07
利息收入 179.41 35.20 48.55 11.11
加：资产减值损失 - -981.54 -406.26 301.78
信用减值损失 -1,844.81 - - -
其他收益 507.32 363.94 220.35 -
投资收益 840.70 705.20 1,059.70 975.93
其中：对联营企业和合 -20.86 -264.19 13.32 59.6
营企业的投资收益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
公允价值变动收益 13.33 - - -
资产处置收益 -2.05 -0.44 5.8 -119.1
三、营业利润 10,792.10 15,386.44 12,430.45 10,633.73
加：营业外收入 292.42 384.59 514.58 685.53
减：营业外支出 21.43 6.77 419.82 12.28
四、利润总额 11,063.09 15,764.27 12,525.20 11,306.98
减：所得税费用 1,522.75 2,321.76 1,901.95 1,685.47
五、净利润 9,540.34 13,442.51 10,623.25 9,621.51
（一）按经营持续性分
类：
持续经营净利润 9,540.34 13,442.51 10,624.00 9,624.91
终止经营净利润 - - -0.75 -3.4
（二）按所有权归属分
类：
1.归属于母公司所有者的 8,951.81 12,611.25 10,114.37 9,264.37
净利润
2.少数股东损益 588.54 831.26 508.88 357.15
六、其他综合收益的税后净 - - -
额
归属母公司所有者的其 - - -
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益 - -
的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的 - - - -
其他综合收益
七、综合收益总额 9,540.34 13,442.51 10,623.25 9,621.51
归属于母公司所有者的 8,951.81 12,611.25 10,114.37 9,264.37
综合收益总额
归属于少数股东的综合 588.54 831.26 508.88 357.15
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.48 0.86 0.72 0.71
（二）稀释每股收益 0.48 0.86 0.72 0.71
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳 61,529.67 95,705.85 61,317.78 51,391.95
务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活 2,120.43 970.38 2,466.73 1,938.05
动有关的现金
经营活动现金流入小计 63,650.10 96,676.23 63,784.50 53,330.01
购买商品、接受劳 16,661.57 23,101.54 11,540.12 4,923.24
务支付的现金
支付给职工以及为 48,376.06 44,557.43 30,207.05 26,256.27
职工支付的现金
支付的各项税费 4,127.44 6,657.16 4,904.74 4,330.05
支付其他与经营活 4,604.73 4,160.80 3,621.34 4,454.86
动有关的现金
经营活动现金流出小计 73,769.79 78,476.94 50,273.25 39,964.43
经营活动产生的现金流 -10,119.69 18,199.29 13,511.25 13,365.58
量净额
二、投资活动产生的现 -
金流量：
收回投资收到的现 - - - -
金
取得投资收益收到 861.56 970.29 1,046.38 916.33
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 105.30 2,787.54 3.52 14.17
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活 253,707.00 162,302.00 224,496.00 191,924.00
动有关的现金
投资活动现金流入小计 254,673.87 166,059.83 225,545.90 192,854.50
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 14,187.53 16,034.74 27,475.39 608.89
支付的现金
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
投资支付的现金 - 1,530.00 1,530.00 -
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 - - - 1,338.97
额
支付其他与投资活 268,210.00 161,780.00 219,541.00 205,556.00
动有关的现金
投资活动现金流出小计 282,397.53 179,344.74 248,546.39 207,503.86
投资活动产生的现金流 -27,723.66 -13,284.91 -23,000.48 -14,649.36
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现 48,350.53 - 9,955.00 3,744.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现 - - - -
金
取得借款收到的现 600.48 1,704.43 7,205.56 4,548.99
金
发行债券收到的现 - - - -
金
收到其他与筹资活 - - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 48,951.01 1,704.43 17,160.56 8,292.99
偿还债务支付的现 - - 8,000.00 2,000.00
金
分配股利、利润或 5,856.08 2,940.00 7,197.26 2,774.35
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 80.33 - 47.25 -
润
支付其他与筹资活 1,059.32 254.88 55.18 116.83
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 6,915.39 3,194.88 15,252.44 4,891.18
筹资活动产生的现金流 42,035.62 -1,490.44 1,908.12 3,401.81
量净额
四、汇率变动对现金及 - - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 4,192.27 3,423.94 -7,581.11 2,118.03
净增加额
加：期初现金及现 14,252.76 10,828.82 18,409.93 16,291.90
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金等价物余额
六、期末现金及现金等 18,445.02 14,252.76 10,828.82 18,409.93
价物余额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 17,902.33 14,801.36 10,816.39 14,420.90
交易性金融资产 26,478.94 - - -
应收票据 5,629.99 3,832.38 561.68 -
应收账款 40,374.21 25,222.82 16,287.58 15,163.12
预付款项 1,642.50 678.11 362.93 196.01
其他应收款 3,409.81 443.96 281.68 1,137.21
存货 3,181.29 2,081.03 2,104.69 67.74
其他流动资产 6,209.37 17,883.82 18,384.36 24,700.00
流动资产合计 104,828.44 64,943.48 48,799.31 55,684.98
非流动资产：
可供出售金融资 - - - -
产
长期股权投资 34,516.35 34,538.49 33,272.68 27,229.36
固定资产 36,211.20 23,536.97 6,573.20 3,466.42
在建工程 - - - -
无形资产 1,366.02 660.14 713.74 664.51
开发支出 - - - -
长期待摊费用 958.75 1,083.23 318.65 486.21
递延所得税资产 897.83 720.83 604.24 515.19
其他非流动资产 2,782.41 5,923.01 12,375.20 494.52
非流动资产合计 76,732.57 66,462.67 53,857.70 32,856.20
资产总计 181,561.01 131,406.14 102,657.01 88,541.19
流动负债：
短期借款 866.91 1,790.97 1,976.96 4,632.35
应付票据 - - - -
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付账款 12,705.20 9,719.72 3,397.95 1,063.67
预收款项 31,024.99 31,064.89 17,927.48 14,734.88
应付职工薪酬 11,024.52 11,802.00 9,431.45 8,114.92
应交税费 4,468.40 4,448.72 4,158.47 3,042.60
其他应付款 11,307.23 14,008.18 16,472.81 20,883.25
一年内到期的非 - 4.10 10.11 35.7
流动负债
流动负债合计 71,397.25 72,838.57 53,375.24 52,507.37
非流动负债：
长期应付款 - - 3.6 13.71
预计负债 404.05 404.05 404.05 -
递延收益 82.02 156.11 294.66 446.01
递延所得税负债 1.64 -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 487.70 560.16 702.31 459.72
负债合计 71,884.95 73,398.74 54,077.55 52,967.09
所有者权益： -
实收资本（或股 19,603.00 14,700.00 14,700.00 13,235.00
本）
资本公积 64,182.61 21,981.13 21,981.13 13,493.96
减：库存股 - - - -
盈余公积 3,429.82 3,390.58 2,153.78 1,149.21
未分配利润 22,460.62 17,935.70 9,744.55 7,695.92
所有者权益合计 109,676.05 58,007.41 48,579.47 35,574.10
负债和所有者权益总 181,561.01 131,406.14 102,657.01 88,541.19
计
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 71,820.47 83,306.78 53,727.74 42,817.55
其中：营业收入 71,820.47 83,306.78 53,727.74 42,817.55
二、营业总成本 61,311.00 69,383.10 43,058.24 34,038.08
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其中：营业成本 49,271.81 57,197.82 34,423.34 25,486.20
税金及附加 383.69 526.68 394.1 313.9
销售费用 1,739.94 1,680.87 1,203.47 1,589.07
管理费用 6,652.94 6,320.08 4,670.35 4,558.35
研发费用 3,425.00 3,565.00 2,325.43 1,960.32
财务费用 -162.38 92.64 41.55 130.24
其中：利息费用 0.10 -43.09 61.42 132.28
利息收入 178.03 27.43 45.43 10.11
加：资产减值损 - -915.83 -340.92 371.29
失
信用减值损失 -1,715.87 - - -
其他收益 448.05 194.71 220.35 -
投资收益 811.59 611.51 1,029.39 954.35
其中：对联营企
业和合营企业的投 -22.13 -264.19 13.32 59.6
资收益
公允价值变动 10.94 -
收益 - -
资产处置收益 -1.58 -0.05 5.31 -112.69
三、营业利润 10,062.60 13,814.02 11,583.63 9,992.43
加：营业外收入 287.85 379.78 502 680.82
减：营业外支出 19.74 0.15 419.24 12.24
四、利润总额 10,330.70 14,193.65 11,666.39 10,661.00
减：所得税费用 1,258.25 1,825.71 1,620.69 1,490.15
五、净利润 9,072.45 12,367.94 10,045.70 9,170.85
持续经营净利 9,072.45 12,367.94 10,045.70 9,170.85
润
六、其他综合收益的 - - - -
税后净额
七、综合收益总额 9,072.45 12,367.94 10,045.70 9,170.85
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收 55,231.27 87,726.26 55,182.42 46,998.84
到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动 1,775.70 601.16 9,737.05 22,111.21
有关的现金
经营活动现金流入小计 57,006.97 88,327.42 64,919.47 69,110.05
购买商品、接受劳务支 14,980.26 20,386.49 9,930.81 4,666.65
付的现金
支付给职工以及为职 42,552.27 38,806.54 26,075.88 23,095.10
工支付的现金
支付的各项税费 3,237.58 5,291.72 4,336.88 3,879.37
支付其他与经营活动 9,246.42 5,572.81 2,723.36 3,984.11
有关的现金
经营活动现金流出小计 70,016.53 70,057.55 43,066.93 35,625.24
经营活动产生的现金流量 -13,009.56 18,269.86 21,852.53 33,484.81
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的 833.72 876.60 1,023.12 894.75
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 1.79 5.65 2.36 14.07
现金净额
处置子公司及其他营 - - - -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 240,932.00 146,757.00 208,073.00 185,894.00
有关的现金
投资活动现金流入小计 241,767.51 147,639.24 209,098.49 186,802.82
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 11,944.99 13,613.07 25,710.18 546.63
现金
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
投资支付的现金 - 1,530.00 9,030.00 26,159.81
支付其他与投资活动 255,880.00 145,760.00 201,690.00 198,094.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 267,824.99 160,903.07 236,430.18 224,800.44
投资活动产生的现金流量 -26,057.48 -13,263.82 -27,331.69 -37,997.62
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 48,350.53 - 9,955.00 3,744.00
取得借款收到的现金 600.48 1,687.84 6,980.25 4,548.99
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动 - - - -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 48,951.01 1,687.84 16,935.25 8,292.99
偿还债务支付的现金 - - 8,000.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付 5,775.75 2,940.00 7,150.01 2,774.35
利息支付的现金
支付其他与筹资活动 1,059.32 251.80 47.98 109.63
有关的现金
筹资活动现金流出小计 6,835.07 3,191.80 15,197.99 4,883.98
筹资活动产生的现金流量 42,115.95 -1,503.96 1,737.26 3,409.01
净额
四、汇率变动对现金及现金 - - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 3,048.91 3,502.09 -3,741.90 -1,103.80
加额
加：期初现金及现金等 14,087.62 10,585.53 14,327.43 15,431.23
价物余额
六、期末现金及现金等价物 17,136.53 14,087.62 10,585.53 14,327.43
余额
（二）合并报表范围及变化情况
公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示：
2019年1-9月
增加1家 变动原因
香港华阳国际设计有限公司 新设子公司
2018年度
无变动 变动原因
2017年度
无变动 变动原因
2016年度
增加2家 变动原因
深圳华泰盛工程建设有限公司 现金收购
东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司 新设子公司
（三）主要财务指标
1、公司报告期内主要财务指标
项目 2019年9月30日2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
流动比率 1.94 1.26 1.41 1.88
速动比率 1.88 1.22 1.35 1.88
资产负债率（合并口 34.06% 49.09% 43.88% 48.15%
径）
资产负债率（母公司口 39.59% 55.86% 52.68% 59.82%
径）
应收账款周转率（次/ 1.97 3.53 2.98 2.50
年）
存货周转率（次/年） 19.95 29.23 34.25 845.29
总资产周转率（次/年） 0.54 0.88 0.75 0.76
每股经营活动现金净 -0.52 1.24 0.92 1.01
流量（元）
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-其他流动资产）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
项目 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年前三季度 9.13% 0.48 0.48
归属于公司普通股 2018年度 23.50% 0.86 0.86
股东的净利润 2017年度 23.89% 0.72 0.72
2016年度 30.37% 0.71 0.71
2019年前三季度 7.77% 0.41 0.41
扣除非经常性损益 2018年度 20.99% 0.77 0.77
后归属于公司普通
股股东的净利润 2017年度 21.16% 0.64 0.64
2016年度 26.29% 0.62 0.62
注：上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 19,297.40 15,172.29 11,059.68 18,503.39
交易性金融资产 29,471.33 - - -
应收票据 5,645.87 3,832.38 561.68 -
应收账款 43,011.18 27,027.86 17,476.34 16,221.92
预付款项 2,876.83 1,705.44 406.30 196.01
其他应收款 1,665.19 1,511.02 545.2 1,258.03
存货 3,289.49 2,116.49 2,143.34 67.74
其他流动资产 6,784.35 21,632.26 21,905.81 26,234.31
流动资产合计 112,041.64 72,997.73 54,098.35 62,481.41
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,524.06 3,512.15 2,278.04 734.72
投资性房地产 2,685.76 2,728.19 - -
固定资产 36,651.91 23,761.24 6,771.09 3,598.35
在建工程 2,307.84 219.69 1,857.76 121.36
无形资产 7,525.63 6,926.11 9,885.57 728.81
商誉 777.87 777.87 777.87 777.87
长期待摊费用 1,203.16 1,432.65 321.61 489.14
递延所得税资产 1,232.81 905.36 738.14 567.85
其他非流动资产 2,912.20 5,923.01 12,375.20 494.52
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
非流动资产合计 58,821.24 46,186.27 35,005.28 7,512.61
资产总计 170,862.89 119,184.00 89,103.62 69,994.02
报告期内，随着业务发展及资本规模扩大，公司资产规模稳步提升，从2016年末的69,994.02万元增长至2019年9月末的170,862.89万元，增速较快，主要原因为：其一，公司业务稳步发展，盈利能力稳定，积累了一定的留存收益；其二，公司于2016年、2017年引入投资者，资本规模增加；其三，公司2019年于深交所首次公开发行股票并上市，进一步扩大资本规模。
由于公司目前业务以建筑设计服务为主，资产主要由流动资产构成。报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例分别为89.27%、60.71%、61.25%和65.57%，流动资产占比较高。
2、负债状况分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动负债： -
短期借款 866.91 1,809.29 2,221.92 4,632.35
应付票据 - - - -
应付账款 7,375.48 6,004.16 2,114.36 1,147.97
预收款项 31,087.08 31,147.17 18,393.47 14,745.58
应付职工薪酬 13,108.30 13,944.55 10,949.65 9,256.74
应交税费 4,859.15 4,887.21 4,524.64 3,175.35
其他应付款 408.32 144.88 178.46 240.51
一年内到期的非流动负债 - 4.1 13.11 41.42
流动负债合计 57,705.23 57,941.36 38,395.62 33,239.93
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - 3.6 16.71
预计负债 404.05 404.05 404.05 -
递延收益 82.02 156.11 294.66 446.01
递延所得税负债 2.24 - - -
非流动负债合计 488.3 560.16 702.31 462.73
负债合计 58,193.53 58,501.52 39,097.92 33,702.65
报告期内，公司的负债绝大部分为流动负债，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.63%、98.20%、99.04%和99.16%。
公司流动负债主要是由与经营相关的预收款项、应付职工薪酬构成，报告期各期末，上述负债合计金额分别为24,002.32万元、29,343.12万元、45,091.72万元和44,195.38万元，占负债总额的比例分别为71.22%、75.05%、77.08%和75.95%。
3、偿债能力指标
报告期各期末，发行人偿债能力主要财务指标如下：
2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
项目 日/2019年1-9 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
月
流动比率 1.94 1.26 1.41 1.88
速动比率 1.88 1.22 1.35 1.88
资产负债率（合并口径） 34.06% 49.09% 43.88% 48.15%
资产负债率（母公司口 39.59% 55.86% 52.68% 59.82%
径）
每股经营活动现金净流 -0.52 1.24 0.92 1.01
量（元）
利息保障倍数 106,358.49 - 203.51 85.97
报告期各期末，公司流动比率分别为1.88、1.41、1.26和1.94，速动比率分别为1.88、1.35、1.22和1.88。2017年至2018年，流动比例及速动比率均略有下降，主要由于公司在流动负债增加的情况下，进行了长期资产投资及股利分配，导致流动资产减少所致。2019 年由于公司首发上市并募集资金，货币资金有所提高，因此流动比率及速动比率大幅上升。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为48.15%、43.88%、49.09%和34.06%。2016年至2017年，公司进行了现金增资，以及主营业务持续盈利，使得资产负债率有所下降。2019 年公司资产负债率下降主要由于公司于深交所首次公开发行股票并上市，募集资金扩大资本规模。
报告期内，公司有息负债相对较少，年度现金流量良好，利息保障倍数较高。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。
4、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
项目 2019年9月30日2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
应收账款周转率（次） 1.97 3.53 2.98 2.50
存货周转率（次） 19.95 29.23 34.25 845.29
总资产周转率（次） 0.54 0.88 0.75 0.76
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为2.50、2.98、3.53和1.97，应收账款周转率总体逐年上升。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司存货周转率分别为845.29、34.25、29.23和19.95，公司2016年存货周转率较高，系公司开始开展工程总承包业务，存货余额较少。随着公司工程项目的推进，存货余额逐年增加，2017年至2019年9月末，公司存货周转率有所下降。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司总资产周转率分别为0.76、0.75、0.88和0.54。公司资产周转率总体稳定，2018年有所上升，主要原因为公司工程总承包业务收入增长较快所致，2019年1-9月总资产周转率下降主要是由于公司上市募集资金，导致资产规模扩大所致。
5、盈利能力分析
报告期内，公司各项业务经营状况良好，经营业绩整体呈快速增长态势，主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 78,753.18 91,609.96 59,268.05 47,549.11
营业成本 53,929.94 62,253.39 37,866.96 28,628.79
营业利润 10,792.10 15,386.44 12,430.45 10,633.73
利润总额 11,063.09 15,764.27 12,525.20 11,306.98
净利润 9,540.34 13,442.51 10,623.25 9,621.51
归属于母公司所有者的净利 8,951.81 12,611.25 10,114.37 9,264.37
润
公司营业收入主要来源于建筑设计、造价咨询、工程总承包及全过程工程咨询等业务，报告期内，公司营业收入分别为 47,549.11 万元、59,268.05 万元、91,609.96万元和78,753.18万元，公司业务稳步发展，一方面由于建筑设计、造价咨询业务持续增长，另一方面由于公司积极推进工程总承包等新兴业务。公司2019年1-9月营业收入较上年同期增长35.78%，主要系建筑设计业务与造价咨询业务收入增长所致。
报告期内，公司营业成本分别为28,628.79万元、37,866.96万元、62,253.39万元和53,929.94万元，公司营业成本主要包括职工薪酬、房租物业费、折旧与摊销、外包设计费及工程总承包成本等。报告期内，公司设计业务毛利额稳步增长，一方面，公司应对市场环境变化，坚持质量和效益优先；另一方面，公司的装配式建筑设计和BIM设计等新兴设计业务增长，成为公司新的盈利增长点。
公司自成立以来一直深耕建筑设计领域，致力于为客户提供建筑设计全过程服务，具备丰富的行业经验。公司净利润及归属于母公司所有者的净利润逐年增长，盈利能力持续提升。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 建筑设计服务中心建设项目 26,092.52 21,809.64
2 装饰设计服务中心建设项目 7,370.36 6,171.63
3 总部基地建设项目 20,469.67 17,018.73
合计： 53,932.55 45,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
3、现金分红条件及分红比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）在当年归属于公司股东的净利润为正的前提下，公司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或者超过5,000万；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、股票股利分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
5、利润分配的研究论证程序和决策机制
（1）公司定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；如公司董事会决定不实施利润分配或未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经公司二分之一以上独立董事同意通过。独立董事应对利润分配具体方案发发表独立意见。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。
7、利润分配政策的调整
（1）公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（二）公司最近三年的利润分配情况
2017年5月17日，华阳国际召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金股利5.0元（含税），共派发现金股利6,992.50万元。
2018年5月16日，华阳国际召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），共派发现金股利2,940.00万元。
2019年4月16日，华阳国际召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派现金股利2.5元（含税），共派发现金股利4,900.75万元（含税）。
公司于2019年2月26日于深交所中小板上市，最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
现金分红金额（含税） 4,900.75 2,940.00 6,992.50
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 12,611.25 10,114.37 9,264.37
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润 38.86% 29.07% 75.48%
的比例
最近三年累计现金分配合计 14,833.25
最近三年年均可分配利润 10,663.33
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 139.11%
润的比例
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019年12月5日
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