天音通信控股股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议的相关议案进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于全资子公司挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限公司股权和债权的独立意见
公司本次公开挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限公司股权和债权，是基于天联华建的实际运营情况做出的决策。天联华建目前处于资不抵债的情况，并且未来看不到具有扭亏为盈的能力，因此我们认为本次挂牌转让符合公司的发展战略，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。
公司聘请的审计及评估机构具有相关资质。本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。本次交易通过公开挂牌进行，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限公司股权和债权的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、关于全资子公司挂牌转让部分参股公司股权的独立意见
公司本次公开挂牌转让持有的参股公司股权，是从参股公司的实际运营情况出发，同时结合了参股公司所处的行业环境，从而做出的决策。因此我们认为本次挂牌转让符合公司的发展战略，有利于公司有效整合资源，进一步聚焦主业，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。
公司聘请的审计及评估机构具有相关资质。本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。本次交易通过公开挂牌进行，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司的全资子公司挂牌转让部分参股公司股权的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
天音通信控股股份有限公司独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美
2019年12月5日
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