证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-073号
天音通信控股股份有限公司
关于全资子公司挂牌转让部分参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟挂牌出售所持全资子公司深圳天联彩投资有限公司（以下简称“天联彩”）持有的深圳联彩科技有限公司19%股权（以下简称“深联彩”）、北京零彩宝网络技术有限公司15%股权（以下简称“零彩宝”）、深圳掌中彩乐游科技有限公司15%股权（以下简称“掌中彩乐游”）、深圳市聚享无线科技有限公司15%股权（以下简称“聚享无线”）、深圳市艾尔曼科技开发有限公司 15%股权（以下简称“艾尔曼”），以上持股股权对应净资产合计 1,887,800 元，评估值合计 3,070,400 元，挂牌价格合计为4,000,000元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。
2、本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
6、本次交易尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，授权公司董事长负责办理与本次挂牌转让相关事宜。
7、本次交易系通过公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为了实现公司发展战略，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，公司拟挂牌出售所持全资子公司深圳天联彩投资有限公司（以下简称“天联彩”）持有的深圳联彩科技有限公司 19%股权（以下简称“深联彩”）、北京零彩宝网络技术有限公司 15%股权（以下简称“零彩宝”）、深圳掌中彩乐游科技有限公司15%股权（以下简称“掌中彩乐游”）、深圳市聚享无线科技有限公司 15%股权（以下简称“聚享无线”）、深圳市艾尔曼科技开发有限公司 15%股权（以下简称“艾尔曼”）。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估方法采用资产基础法评估确定评估值，截止评估基准日2019年9月30日，深联彩股东全部权益的评估价值为人民币 599,500 元；零彩宝股东全部权益的评估价值为人民币2,632,000元；掌中彩乐游股东全部权益的评估价值为人民币7,079,100元；聚享无线股东全部权益的评估价值为人民币9,998,700元；艾尔曼股东全部权益的评估价值为人民币0元。公司以评估值为参考，确定本次交易深联彩19%股权的公开挂牌价格为人民币150,000元，对应的评估值为113,905元；零彩宝15%股权的公开挂牌价格为人民币500,000元，对应的评估值为394,800元；掌中彩乐游 15%股权的公开挂牌价格为人民币 1,350,000 元，对应的评估值为1,061,865元；聚享无线15%股权的公开挂牌价格为人民币1,950,000元，对应的评估值为1,499,805元；艾尔曼15%股权的公开挂牌价格为人民币50,000元，对应的评估值为0元。以上持股股权对应净资产合计1,887,800元，评估值合计3,070,400元，挂牌价格合计为4,000,000元。交易价格将按公开挂牌竞价结果确定，并授权公司董事长负责办理与本次挂牌转让相关事宜。
本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让深联彩19%股权、零彩宝15%股权、掌中彩乐游15%股权、聚享无线15%股权及艾尔曼15%股权，尚需报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方
本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方后将披露交易对方的相关信息。
（二）受让方要求
受让方资质除需遵循公开挂牌的相关规定外，本公司不设置资格条件，无其他特殊要求。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。
三、标的公司基本情况
（一）深圳联彩科技有限公司
1、基本信息
名称：深圳联彩科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DCX1698
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新科技广场二期东座503、505-E
法定代表人：李飚
注册资本： 2096.2963万元人民币
成立日期： 2016-05-18
营业期限： 2016-05-18 至 无固定期限
经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术服务;计算机系统服务;计算机数据库处理;信息咨询;市场营销策划。互联网信息服务。
深联彩的股权情况：
北京掌中彩信息科技有限公司 持股61.06%
北京汇有成投资有限公司 持股19.94%
深圳天联彩投资有限公司 持股19%
深联彩不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
本次出售后公司将不再持有深联彩任何股份。
2、主要财务指标
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 18,664,481.62 23,127,678.79
负债总额 18,215,142.01 19,730,756.21
所有者权益 449,339.61 3,396,922.58
项目 2019年1-9月 2018年
营业收入 8,192,354.52 14,364,723.15
净利润 -2,947,582.97 -3,944,000.86
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC审字[2019]0740号审计报告。
3、资产评估情况及转让股权的挂牌底价
根据具有从事证券业务资格的评估机构---银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2019）沪第1555号），截至评估基准日（2019年9月30日），深联彩股东全部权益（净资产）账面值为人民币449,339.61元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币 599,500元，增值额为人民币150,160.39元，增值率为33.4% 。
本次转让的深联彩19%股权的挂牌底价为人民币150,000元。
（二）北京零彩宝网络技术有限公司
1、基本信息
名称：北京零彩宝网络技术有限公司
统一社会信用代码：91110101576900415W
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区东安门大街55号6层(615)E
法定代表人：李威
注册资本： 1764.7059万元人民币
成立日期： 2011-06-15
营业期限： 2011-06-15 至 2031-06-14
经营范围：技术推广服务;数据处理;经济贸易咨询;营销策划;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;软件开发;会议服务;承办展览展示;计算机系统集成;组织文化艺术交流;零售电子产品;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、体育用品;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
零彩宝的股权情况：
北京掌中彩信息科技有限公司 持股85%
深圳天联彩投资有限公司 持股15%
零彩宝不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
本次出售后公司将不再持有零彩宝任何股份。
2、主要财务指标
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 4,631,902.47 5,796,063.57
负债总额 2,011,621.06 2,062,506.08
所有者权益 2,620,281.41 3,733,557.49
项目 2019年1-9月 2018年
营业收入 - 516,216.96
净利润 -1,113,276.08 -644,863.21
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC赣审字[2019]0568号审计报告。
3、资产评估情况及转让股权的挂牌底价
根据具有从事证券业务资格的评估机构---银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2019）沪第1552号），截至评估基准日（2019年9月30日），零彩宝股东全部权益（净资产）账面值为人民币2,620,281.41元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币2,632,000元，增值额为人民币11,700元，增值率为 0.45 % 。
本次转让的零彩宝15%股权的挂牌底价为人民币500,000元。
（三）深圳掌中彩乐游科技有限公司
1、基本信息
名称：深圳掌中彩乐游科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DCNXP0A
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然三路天安数码城顺泰公寓204
法定代表人：戴维中
注册资本： 2176.4706万元人民币
成立日期： 2016-05-16
营业期限： 2016-05-16 至 无固定期限
经营范围：计算机软、硬件产品的开发与服务;计算机系统集成服务;电子商务;网络游戏、多媒体产品的技术开发与技术服务;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营。移动网增值电信业务的业务专项;互联网信息服务业务。
掌中彩乐游的股权情况：
北京掌中彩信息科技有限公司 持股65.01%
北京汇有成投资有限公司 持股19.99%
深圳天联彩投资有限公司 持股15%
掌中彩乐游不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
本次出售后公司将不再持有掌中彩乐游任何股份。
2、主要财务指标
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 9,111,222.57 12,015,155.55
负债总额 2,032,142.51 988,531.87
所有者权益 7,079,080.06 11,026,623.68
项目 2019年1-9月 2018年
营业收入 793,543.80 4,495,936.13
净利润 -3,947,543.62 -1,765,495.51
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC审字[2019]0569号审计报告。
3、资产评估情况及转让股权的挂牌底价
根据具有从事证券业务资格的评估机构---银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2019）沪第1554号），截至评估基准日（2019年9月30日），掌中彩乐游股东全部权益（净资产）账面值为人民币7,079,080.06元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币7,079,100元，增值额为人民币19.94元，增值率为0% 。
本次转让的掌中彩乐游15%股权的挂牌底价为人民币1,350,000元。
（四）深圳市聚享无线科技有限公司
1、基本信息
名称：深圳市聚享无线科技有限公司
统一社会信用代码：914403003196522386
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新科技广场二期东座503、505-B
法定代表人：刘亚东
注册资本： 1176.4706万元人民币
成立日期： 2014-11-13
营业期限： 2014-11-13 至 无固定期限
经营范围：计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术服务;网上经营、网上提供服务;网上贸易、网上咨询、网上拍卖;从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机编程;计算机软件设计;企业管理咨询;信息咨询(不含限制项目);网上广告;代表本公司开展业务联络,不直接从事经营活动。,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售;无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的研发与销售;市场信息采集调研。企业培训。
聚享无线的股权情况：
北京汇有成投资有限公司 持股85%
深圳天联彩投资有限公司 持股15%
聚享无线不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
本次出售后公司将不再持有聚享无线任何股份。
2、主要财务指标
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 15,561,854.01 18,476,380.14
负债总额 5,562,912.07 5,218,048.71
所有者权益 9,998,941.94 13,258,331.43
项目 2019年1-9月 2018年
营业收入 - 24,234,281.05
净利润 -3,259,389.49 -2,258,084.21
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC赣审字[2019]0196号审计报告。
3、资产评估情况及转让股权的挂牌底价
根据具有从事证券业务资格的评估机构---银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2019）沪第1553号），截至评估基准日（2019年9月30日），聚享无线股东全部权益（净资产）账面值为人民币9,998,941.94元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币9,998,700元，增值额为人民币-241.94元，增值率为0% 。
本次转让的聚享无线15%股权的挂牌底价为人民币1,950,000元。
（五）深圳市艾尔曼科技开发有限公司
1、基本信息
名称：深圳市艾尔曼科技开发有限公司
统一社会信用代码：91440300783922289M
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码时代大厦主楼1402室
法定代表人：梁清华
注册资本： 1176.4706万元人民币
成立日期： 2006-01-05
营业期限： 2006-01-05 至 无固定期限
经营范围：电子计算机软硬件的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);受托资产管理(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。
艾尔曼的股权情况：
李秀芝 持股43.35%
李海东 持股41.65%
深圳天联彩投资有限公司 持股15%
艾尔曼不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
本次出售后公司将不再持有艾尔曼任何股份。
2、主要财务指标
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 25,629,178.09 44,415,301.95
负债总额 33,311,160.32 33,254,910.32
所有者权益 -7,681,982.23 11,160,391.63
项目 2019年1-9月 2018年
营业收入 - -
净利润 -18,842,373.86 -11,208,327.08
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC审字[2019]1017审计报告。
3、资产评估情况及转让股权的挂牌底价
根据具有从事证券业务资格的评估机构---银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2019）沪第1556号），截至评估基准日（2019年9月30日），艾尔曼股东全部权益（净资产）账面值为人民币-7,681,982.23元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币 0 元，增值额为人民币 7,681,982.23元，增值率为100% 。
本次转让的艾尔曼15%股权的挂牌底价为人民币50,000元。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让的交易协议，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署。
（一）交易标的
公司拟公开挂票转让深联彩19%股权、零彩宝15%股权、掌中彩乐游15%股权、聚享无线15%股权及艾尔曼15%股权。
（二）交易方式
公司将以公开挂牌交易方式进行本次股权出售。
（三）交易价格
公司将按照聘请的具有证券期货资格的评估机构以2019年9月30日作为评估基准日对标的公司进行评估，并参考标的公司评估价值确定标的股权的底价在产权交易所公开挂牌。
以资产基础法评估确定的评估值，截止评估基准日2019年9月30日，深联彩股东全部权益的评估价值为人民币 599,500 元；零彩宝股东全部权益的评估价值为人民币 263,2000 元；掌中彩乐游股东全部权益的评估价值为人民币7,079,100元；聚享无线股东全部权益的评估价值为人民币9,998,700元；艾尔曼股东全部权益的评估价值为人民币0元。公司以评估值为参考，确定本次交易深联彩19%股权的公开挂牌价格为人民币150,000元；零彩宝15%股权的公开挂牌价格为人民币500,000元，；掌中彩乐游15%股权的公开挂牌价格为人民币1,350,000元；聚享无线15%股权的公开挂牌价格为人民币1,950,000元；艾尔曼15%股权的公开挂牌价格为人民50,000元；挂牌价格不低于对应股权的评估值，交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。
（四）交易审批
本次交易待经过公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次转让深联彩19%股权、零彩宝15%股权、掌中彩乐游15%股权、聚享无线15%股权及艾尔曼15%股权，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司的独立性，转让所得款项将用于公司生产经营。本次股权转让不涉及职工安置。
六、本次交易对公司的影响
公司拟出售所持深联彩19%股权、零彩宝15%股权、掌中彩乐游15%股权、聚享无线15%股权及艾尔曼15%股权，该交易将有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效。
七、风险提醒
公司本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、相关评估报告和审计报告
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2019年12月6日
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