招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司预计
2020年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对西麦食品预计2020年度日常关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、预计2020年度日常关联交易类别及金额
2019 年 12 月 4 日，桂林西麦食品股份有限公司第一届第十七次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，同意公司及全资子公司拟与关联方谢庆奎、谢金菱、谢世谊进行日常关联交易，预计2020年度关联交易的类别和金额及2019年1-11月实际发生额情况如下：
单位：万元
序号 关联交易内容 关联方 2020年预计金额 2019年1-11月实际发生额
1 房屋租赁 谢庆奎 34.80 30.25
2 房屋租赁 谢金菱 10.80 8.58
3 房屋租赁 谢世谊 24.00 9.50
合计 69.60 48.33
注：2019年度内公司全资子公司与谢世谊的房屋租赁关联交易涵盖期间仅为7月至12月。
二、关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
本次预计2020年度日常关联交易事项中所涉及的关联方包括谢庆奎、谢金菱和谢世谊，各关联方基本情况如下：
1、谢庆奎
谢庆奎，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1951 年出生，身份证号：4524271951******，住所：广西桂林市七星区****。初中学历。现任公司董事长，总经理。
谢庆奎持有桂林阳光80%的股权，桂林阳光持有公司21.1021%的股份；持有贺州世家70%的股权，贺州世家持有公司12.4508%的股份；同时持有隆化铜麦74.81%的出资份额并担任隆化铜麦的执行事务合伙人，隆化铜麦持有公司2.3588%的股份。谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司 35.9117%的股份，为公司的共同实际控制人。
2、谢金菱
谢金菱，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，女，1977 年出生，身份证号：4524261977********，住所：广西桂林市七星区****。硕士研究生学历。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
谢金菱与谢庆奎为父女关系，谢金菱持有隆化铜麦7.96%的出资份额，隆化铜麦持有公司2.3588%的股份，谢金菱为公司的共同实际控制人。
3、谢世谊
谢世谊，中国国籍，无境外永久居留权，男，身份号码：4524271975********；住址：广西桂林市七星区****。
谢世谊与谢庆奎为父子关系，谢世谊持有2.0157%的股份，为公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥的一致行动人。
（二）关联交易的主要内容
公司全资子公司桂林西麦营销有限公司2020年度拟向谢庆奎租赁位于北京市朝阳区北四环中路华亭嘉园**座**房产、广州市天河区金穗路30号**房产用于员工生活与日常办公需求，租金总额预计为34.80万元。
公司全资子公司桂林西麦营销有限公司2020年度拟向谢金菱租赁其位于湖北省武汉市武昌区中北路龙源国际广场**楼**座**室房产用于员工生活与日常办公需求，租金总额预计为10.80万元。
公司全资子公司广西贺州西麦生物食品有限公司2020年度拟向谢世谊租赁其位于贺州市八步区西约街牛仔湾二巷**号的房产作为公司员工办公及临时宿舍之用，租赁总金额预计为24.00万元。
三、本次关联交易的定价政策、定价依据
公司及全资子公司与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的相关规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司桂林西麦营销有限公司和广西贺州西麦生物食品有限公司就近租赁关联方谢庆奎、谢金菱和谢世谊的闲置房产作为员工生活与日常办公需求之用，价格经公司与关联方反复进行商业谈判确定，充分体现了各方的商业利益，符合市场化定价原则，定价公允，对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司其他股东利益。
五、本次关联交易审议程序
公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，董事会成员中关联董事对上述议案回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为：（1）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。（2）公司预计的2020年度关联交易事项系2020年日常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是小股东）的利益。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司预计2020年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计2020年度日常关联交易事项已经第一届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
综上，保荐机构同意公司预计2020年度日常关联交易事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 许 阳
招商证券股份有限公司
2019年 12 月 5 日
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