长城证券股份有限公司
关于广东顶固集创家居股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东顶固集创家居股份有限公司（简称“顶固集创”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对顶固集创首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 23 日签发的证监许可[2018]1378号文《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,850 万股，公司首次公开发行的2,850万股人民币普通股（A股）股票于2018年9月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司股份总额为11,398.30万股，限售股股份数量为8,548.30万股。
2019年4月24日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于制定<公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以截至2018年12月31日的总股本11,398.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增9,118.64万股，转增后公司总股本为20,516.94万股。2018年度权益分配方案已于2019年5月13日实施完毕。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）、肖志明、梁金斌、吴再炎，共计4名股东，其中3名境内自然人股东，1名境内一般法人股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
股东深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）、肖志明、梁金斌、吴再炎承诺：自取得公司股份之日起三十六个月内并同时承诺自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年12月10日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为2,106,000股，占公司总股本的1.0265%，实际可上市流通的数量为2,106,000股，占公司股本总额的1.0265%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，其中3名境内自然人股东，1名境内一般法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
号 总数 数量 流通数量
1 深圳市前海睿泽壹号投资合伙 900,000 900,000 900,000
企业（有限合伙）
2 肖志明 540,000 540,000 540,000
3 梁金斌 396,000 396,000 396,000
4 吴再炎 270,000 270,000 270,000
合计 2,106,000 2,106,000 2,106,000
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
单位：万股
股东性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
有限售条件股份 12,100.77 58.98% - 210.60 11,890.17 57.95%
高管锁定股 473.85 2.31% - - 473.85 2.31%
首发前限售股 11,626.92 56.67% - 210.60 11,416.32 55.64%
无限售条件股份 8,416.17 41.02% 210.60 - 8,626.77 42.05%
股份总数 20,516.94 100.00% 210.60 210.60 20,516.94 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：顶固集创本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；顶固集创本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；顶固集创本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，顶固集创与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意顶固集创本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙星德 张国连
长城证券股份有限公司
年 月 日
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