关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第128号
深圳美丽生态股份有限公司董事会：
你公司于2019年12月5日披露相关公告称，拟将浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”）100%股权作价6,248.75万元转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司（以下简称“江苏贵兴”）、将宁波市风景园林设计研究院有限公司（以下简称“宁波设计院”）100%股权作价4,180万元转让给宁波拓扑园林工程有限公司（以下简称“宁波拓扑”）。同时，你公司拟向全资子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）提供不超过人民币50,000万元的资金，按年利率不低于同期银行贷款利率且不超过8%收取资金占用费。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1．公告显示，宁波设计院截至2019年9月30日合并报表账面净资产为1,631.03万元，评估值为2,576.30万元，经双方友好协商，本次交易转让价格为4,180万元，相比评估值溢价62.25%，本次出售预计产生投资收益2,548.97万元。交易对方宁波拓扑需在协议签订后10日内支付股权转让款的60%，剩余款项均可在下一年度支付。同时，交易协议约定双方可协商解除协议并各自返还股权和现金。
（1）你公司本部无施工资质，主要以下属子公司为主体承揽工程业务。宁波设计院取得的资质证书包括工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计市政行业道路工程专业乙级、工程设计市政行业桥梁工程专业乙级等。请你公司补充说明交易完成后你公司及其他下属企业是否不再具备前述资质证书，本次交易可能对公司后续生产经营的影响，以及拟采取的应对措施。
（2）本次交易转让价格相比评估值溢价62.25%。请你公司及交易对方结合宁波设计院最近一年又一期经营和业绩情况等，说明高溢价收购宁波设计院100%股权的主要考虑，是否具备商业实质，是否存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形，并进一步核查交易对方宁波拓扑及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、实际控制人等的交易与资金往来情况，交易对方及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在其他协
议或潜在安排，是否存在解除协议并各自返还股权和现金的风险，并
作出特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）截至2019年9月30日，宁波拓朴总资产为62.71万元，总负债为37.78万元，净资产为24.93万元。请结合宁波拓朴资金实力、财务状况等，说明宁波拓朴支付本次交易对价的主要资金来源，是否可能直接或间接来源于你公司、董监高、控股股东、实际控制人，或由你公司、董监高、控股股东、实际控制人等代为承担的情形，宁波拓朴是否具备足够的履约能力，以及你公司拟采取的保障措施，并作出特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
（4）结合本次交易对价支付安排等，分析预计在本年度确认投资收益的合理合规性，并说明具体会计处理过程及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
（5）你公司持有的宁波设计院股权被冻结，目前公司正在办理解冻手续。请说明宁波设计院股权冻结涉案事项的具体情况及进展，预计解决期限，可能对本次交易履行、款项支付、投资收益确认等的影响，并作出特别风险提示。
2．公告显示，浙江深华新截至2019年9月30日合并报表账面净资产为6,199.03万元，评估值和转让价格均为6,248.75万元。交易对方江苏贵兴需在协议签订生效三日内支付股权转让款的51%，剩余股权转让款项及浙江深华新尚欠上市公司款项2,271.08万元于2020年3月31日前支付。同时，交易协议约定双方可协商解除协议并各自返还股权和现金。
（1）交易对方江苏贵兴经营范围为工程机械设备租赁、工程机械设备及配件批发、零售等，而浙江深华新截至2019年9月30日的固定资产账面值仅40.72万元。请你公司及交易对方说明达成本次交易的主要考虑，是否具备商业实质，并进一步核查交易对方江苏贵兴及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、实际控制人等的交易与资金往来情况，交易对方及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在其他协议或潜在安排，是否存在解除协议并各自返还股权和现金的风险，并作出特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）截至2018年12月31日，江苏贵兴总资产为357.61万元，总负债为355.93万元，净资产为1.68万元。请结合江苏贵兴资金实力、财务状况等，说明江苏贵兴支付本次交易对价的主要资金来源，是否可能直接或间接来源于你公司、董监高、控股股东、实际控制人，或由你公司、董监高、控股股东、实际控制人等代为承担的情形，江苏贵兴是否具备足够的履约能力，以及你公司拟采取的保障措施，并作出特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）请补充披露你公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况，相关款项结算安排及合理合规性。
3．公告显示，评估机构对两项出售标的均采用资产基础法进行评估。其中，浙江深华新股东全部权益账面值为6,689.55万元，评估值为6,248.75万元，减值率为6.59%；宁波设计院股东全部权益账面值为2,202.07万元，评估值为2,576.30万元，增值率为16.99%。请你公司：（1）补充披露本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性；（2）补充披露对标的资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态，详细说明对其采用的具体评估方法、评估过程以及评估结果，并分析说明其评估增/减值率的合理性；（3）说明出售标的是否还存在未申报的账外资产。请评估师核查并发表明确意见。
4．浙江深华新下属全资子公司温州市青草地投资有限公司（以下简称“青草地投资”）为中标温州市城市中央绿轴公园（温州大道-瓯海大道）工程BT（建设-移交）项目（以下简称“中央绿轴项目”）需要成立的。你公司于2019年10月11日公告称，浙江深华新与自然人施宗凯就中央绿轴项目有关的承包合同产生纠纷，宁波市北仑区人民法院判决浙江深华新向施宗凯支付承包经营款50,007,636.68元，公司预计于本期新增计提本案相关的或有负债。截至2019年9月30日，浙江深华新或有事项涉及总额为72,904,855.75元。请你公司：（1）结合相关BT项目合同约定、项目建设移交情况等，说明置出该项目公司是否需要取得业主方/发包方同意，是否可能引起相关法律纠纷，如是，请充分提示不确定性及风险。（2）补充披露浙江深华新截至目前所有未决涉诉事项的进展及潜在的赔偿责任，是否考虑涉诉事项对标的评估作价的影响，是否与交易对方就相关涉诉事项的赔偿责任作出明确约定，你公司是否就此计提预计负债及合理合规性，以及本次出售股权对你公司预计负债计提等的具体影响。请律师、评估师及年审会计师分别核查并发表明确意见。
5．公告显示，截至披露日，你公司对八达园林提供资金余额为39,128.9764万元（不含本次资助金额）。工商信息显示，王仁年仍为八达园林的法定代表人和董事长，其至今逾期未支付你公司2017年及2018年度业绩补偿款共计逾15亿元。请你公司说明：（1）王仁年目前在八达园林实际履职情况，你公司对王仁年和八达园林原总经理王云杰进行任期经济责任审计结果，以及已采取或拟采取的相关措施。（2）你公司前期及本次向八达园林提供资金的具体用途、使用计划及
收回安排，是否制定保障资金安全、防范利益输送的具体措施。请独
立董事核查并发表明确意见。
请你公司及相关方于2019年12月12日前将相关书面材料报送我部。涉及披露事项的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月6日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
