证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-098
北京立思辰科技股份有限公司
关于股权转让协议履行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权转让协议相关约定的概述
（一）收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2018年2月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的公告》（公告号：2018-020）。公司以自有资金48,114.93万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计持有的中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）51%股权，并与诸葛创意、竹格雪棠签署《股权转让协议》。
2018年2月14日召开的第三届董事会第六十六次会议以同意12票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据《股权转让协议》相关条款约定，诸葛创意、竹格雪棠需分期认购立思辰股票，具体情况如下：
（1）乙方在收到第一期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，并将股权转让价款扣除相应的所得税后余额中不低于60％的资金用于从二级市场或者通过参与上市公司定增（如实施）等方式购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并就上述股票承诺36个月分期解锁：满一年可解锁35%、满两年可再解锁35%、满三年可解锁剩余30%。
（2）乙方在收到第二至四期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，并将各期实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于从二级市场购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。
（3）乙方在收到第五期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，并将该期实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于从二级市场购买立思辰股票，并承诺12个月内不得通过任何方式减持该等股票。
（4）各方同意，就上述股票锁定方式，甲方有权选择：①于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理完毕该等股票的质押手续，质权人为甲方指定的相关公司，乙方应协助办理该等质押手续；或②于中登公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续。
（5）上述每期股权转让价款所购买的股票之锁定期自乙方使用当期股权转让价款在约定的3个月内最后一次购买足额上市公司股票之日起算。且乙方最后一次购买上市公司股票必须在同一个交易日完成。
（6）乙方承诺，在上述锁定期届满后，乙方在减持上市公司股票前需与上市公司实际控制人进行友好协商并获得其同意。
（7）在上述锁定期满后，乙方在以任何方式质押上市公司股票前需与上市公司实际控制人友好协商，如质押率超过40%的，需获得上市公司实际控制人同意。
（二）收购中文未来10%股权
2018年6月20日，公司召开第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司10%股权的议案》。公司以自有资金10,800万元人民币收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”、）持有的中文未来教育科技（北京）有限公司10%股权,本次交易完成后，公司合计持有中文未来61%股权。公司拟与诸葛创想、中文未来董事长窦昕先生（以下简称“丙方”）签署《股权转让协议》，按照股权转让协议的具体要求，诸葛创想在收到股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，分红完后由窦昕将股权转让价款中的10,000万元用于从二级市场购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并就上述股票承诺36个月分期解锁：满一年可解锁35%、满两年可再解锁35%、满三年可解锁剩余30%。诸葛创想、窦昕承诺，中文未来2018年度至2021年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于6,000万元、9,000万元、13,500万元和20,300万元，实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。同时丙方承诺自交割日起8年内在中文未来持续任职，其他核心管理人员自交割日起6年内在中文未来持续任职。
（三）签署补充协议
2018年7月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，具体详见《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告号2018-087）。乙方拟将《股权转让协议》中的认购立思辰股票的义务转让给窦昕（以下简称“丙方”），各方同意，将收购中文未来51%股权的《股权转让协议》中相应内容调整及修改如下：
1、股权转让价款的支付
（1）第三期交易对价：目标公司2018年审计报告出具后的20个工作日内，且丙方按照本补充协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续，甲方应将第三期股权转让款（即7,191万元）按乙方的出资比例分别支付。
（2）第四期交易对价：目标公司2019年审计报告出具后的20个工作日内，且丙方按照本补充协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续，甲方应将第四期股权转让款（即7,191万元）按乙方的出资比例分别支付。
（3）第五期交易对价：目标公司2020年审计报告出具后的20个工作日内，且丙方按照本补充协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续，甲方应将第五期股权转让款（即4,794万元）按乙方的出资比例分别支付。
2、认购立思辰股票
（1）各方确认，截至目前，乙方已收到甲方支付的第一期及第二期股权转让价款，并已按照《股权转让协议》的相关约定从二级市场购买了立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010）。乙方、丙方同意，于本补充协议生效后20个工作日内，乙方通过大宗交易的形式将其持有的上述立思辰股票转让给丙方，丙方承诺继续履行乙方对于该等股票的锁定承诺。即对于第一期股权转让款所购买的股票承诺36个月分期解锁：满一年可解锁35%、满两年可再解锁35%、满三年可解锁剩余30%；第二期股权转让价款所购买的股票承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。
（2）乙方在收到第三至四期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，分红完后由丙方将各期实际获得的股权转让价款中余额的60%用于从二级市场购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。
（3）乙方在收到第五期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，分红完后由丙方将该期实际获得的股权转让价款余额的60％用于从二级市场购买立思辰股票，并承诺12个月内不得通过任何方式减持该等股票。
（4）各方确认，乙方根据《股权转让协议》，已将其认购的立思辰股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）进行了质押登记。乙方、丙方同意，在乙方通过大宗交易的形式将其持有的上述立思辰股票转让给丙方后的5个工作日内，于中登公司深圳分公司办理上述股票的质押变更登记手续。同时，各方同意，就上述第三至第五期股权转让款对应的股票认购的锁定方式，甲方有权选择：①要求乙方在不晚于上述约定的3个月期限届满后的5个工作日内于中登公司深圳分公司办理完毕该等股票的质押手续，质权人为甲方指定的相关公司或自然人，丙方应协助办理该等质押手续；或②要求丙方在不晚于上述约定的3个月期限届满后的5个工作日内于中登公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续。
（5）第一期及第二期股权转让款所购买的股票之锁定期分别自2018年4月10日及2018年5月23日起算，第三至第五期股权转让价款所购买的股票之锁定期自丙方使用当期股权转让价款在约定的3个月内最后一次购买足额上市公司股票之日起算。且丙方最后一次购买上市公司股票必须在同一个交易日完成。
（6）在上述锁定期届满后，在减持上市公司股票前需与上市公司实际控制人进行友好协商并获得其同意。
（7）在上述锁定期满后，丙方在以任何方式质押上市公司股票前需与上市公司实际控制人友好协商，如质押率超过40%的，需获得上市公司实际控制人同意。
（四）收购中文未来剩余39%股权
公司以自有资金70,200万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）39%股权,本次交易完成后中文未来将成为公司的全资子公司。在上述股权转让过程中，诸葛创想及中文未来创始人窦昕先生按照股权转让协议的具体要求，诸葛创想在收到全部股权转让价款后6个月内完成相应的所得税缴纳，分红完后由窦昕将股权转让价款余额中不低于60%的资金用于从二级市场购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并就上述股票承诺36个月分期解锁：满一年可解锁35%、满两年可再解锁35%、满三年可解锁剩余30%。诸葛创想及窦昕先生承诺中文未来2019年度至2021年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于13,000万元、16,900万元和21,000万元。同时窦昕承诺自交割日起8年内在中文未来持续任职，其他核心管理人员自交割日起6年内在中文未来持续任职。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与诸葛创想、窦昕于2018年11月5日签署《股权转让协议》。
公司于2018年11月5日召开的第四届董事会第十次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
二、交易对手方基本情况介绍
（一）日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3EW3LL3B
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区867号
成立日期：2017年11月20日
执行事务合伙人：甲子未来教育科技（北京）有限公司
出资总额：50万元
经营范围：计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（二）日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3EW43696
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区865号
成立日期：2017年11月20日
执行事务合伙人：甲子未来教育科技（北京）有限公司
出资总额：50万元
经营范围：计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务；计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（三）日照诸葛创想信息技术合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91371121MA3EW3D27D
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区868号
成立日期：2017年11月20日
执行事务合伙人：甲子未来教育科技（北京）有限公司
出资总额：50万元
经营范围：计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务;物联网技术开发、技术咨询;数据处理服务;企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备(地面卫星接收设备及无线电发射设施除外)、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售;工业自动化控制设备技术开发、销售;计算机信息系统集成服务;机器人技术开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
三、股权转让协议履行的进展情况
截至本公告日，诸葛创意、竹格雪棠已按照《股权转让协议之补充协议》约定，分别将中文未来51%股权第一、二期转让价款购买的立思辰股票转让给了窦昕，共计13,546,372股。
诸葛创意、竹格雪棠已分别收到中文未来51%股权第三期转让价款3,666万元和3,525万元。诸葛创意、竹格雪棠按照《股权转让协议之补充协议》约定，将认购立思辰股票的义务转让给窦昕。截至本公告日，窦昕已购买立思辰股票4,771,900股，完成了中文未来51%股权转让第三期的股票购买义务。
诸葛创想已收到中文未来10%股权转让价款10,800万元。按照相关协议缴纳相应的所得税，分红完后由窦昕将股权转让价款中的10,000万元用于从二级市场购买立思辰股票。截至本公告日，窦昕已购买立思辰股票10,076,031股，完成了中文未来10%股权转让协议的股票购买义务。
诸葛创想已收到中文未来39%股权转让价款70,200万元。按照相关协议缴纳相应的所得税，分红完后由窦昕将股权转让价款余额中不低于60%的资金用于从二级市场购买立思辰股票。截至本公告日，窦昕已购买立思辰股票44,478,725股，完成了中文未来39%股权转让协议的股票购买义务。
截至本公告日，窦昕先生已完成关于公司收购中文未来51%股权第一、二、三期、10%股权和39%股权的购买股票义务。窦昕先生现为公司第二大股东，持有立思辰股票72,873,028股，占公司总股本的8.39%。
具体情况如下：
股东 本次购买股 占总 约定不减持 占总股
项目 名称 数（股） 股本 股数（股） 本比例 本次所购买股票约定不减持期间
比例
收购 4,154,913 0.48% 2018年4月10日至2019年4月9日
中文 第一期 11,871,182 1.36% 4,154,913 0.48% 2018年4月10日至2020年4月9日
未来 3,561,356 0.41% 2018年4月10日至2021年4月9日
51%股 第二期 1,675,190 0.19% 1,675,190 0.19% 2018年5月23日至2020年5月22日
权 第三期 4,771,900 0.55% 4,771,900 0.55% 2018年11月21日至2020年11月20日
收购中文未来 窦昕 3,526,611 0.41% 2018年7月30日至2019年7月29日
10%股权 10,076,031 1.16% 3,526,611 0.41% 2018年7月30日至2020年7月29日
3,022,809 0.35% 2018年7月30日至2021年7月29日
收购中文未来 15,567,554 1.79% 2019年11月29日至2020年11月28日
39%股权 44,478,725 5.12% 15,567,554 1.79% 2019年11月29日至2020年11月28日
13,343,618 1.54% 2019年11月29日至2021年11月28日
合计 72,873,028 8.39% 72,873,028 8.39%
注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
四、上市公司董事会的责任
窦昕先生将按协议约定把所购买股份质押给公司指定的相关公司或自然人，公司将对其所质押股份按约定进行分期解除质押。公司董事会将督促相关人员及时履行协议约定条款。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年12月6日
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