证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-086号
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意回购注销《2016年限制性股票激励计划》的部分限制性股票。具体事项如下：
一、《2016年限制性股票激励计划》已履行的审批程序
1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。
3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年10月27日为授予日，向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。监事会就激励对象名单进行了核实。
4、在本次限制性股票授予过程中，55 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了576名激励对象721.95万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2016年12月12日。
5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2016年限制性股票回购价格由20.01元/股调整为9.9452元/股；因50名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计1,112,979股。2018年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。
6、2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计509人，可解除限售的限制性股票数量为3,836,912股；2018年4月18日，2016年限制性股票激励计划第一个限售期对应股份3,836,912股解除限售上市流通。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划中 15 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计495,988股、2名2016年度个人业绩考核不合格激励对象2016年度对应的额度合计12,000股。2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。
7、2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，限制性股票回购价格由9.9452元/股调整为9.885元/股。同时，因36名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计589,389股。
8、2018年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》15名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计280,697股。2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。
9、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》8名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计128,795股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
10、2019年3月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计411人，可解除限售的限制性股票数量为3,090,830股，并已于2019年3月14日上市流通；本次会议同时审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销 6 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 127,397股、35名2017年度个人业绩考核不合格激励对象第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
11、2019年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，因有18名激励对象已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计163,194股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
12、2019年11月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，因有28名激励对象已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计326,394股。截至目前，公司尚未完成上述限制性股票的注销。
二、限制性股票回购注销原因、基本情况
根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”第二条第四款之“个人层面业绩考核要求”规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。”
因25名激励对象在2018年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司回购注销上述25名激励对象第三个限售期对应的解除限售额度合计263,994股，回购价格为9.885元/股，回购款合计2,609,580.75元。
三、本次激励计划调整其他相关说明
1、本次限制性股票的回购注销不影响公司《2016 年限制性股票激励计划》的实施。
2、公司本次回购注销限制性股票合计263,994股，占回购注销前公司总股本的0.0331% 。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少263,994股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次限制性股票回购注销事项尚需提交股东大会审议。
四、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
单位：股
股份性质 本次变动前 变动 本次变动后
数量 比例 减少 数量 比例
一、有限售条件流通股/非 75,692,480 9.48% 263,994 75,428,486 9.45%
流通股
二、无限售条件流通股 722,425,181 90.52% 722,425,181 90.55%
三、股份总数 798,117,661 100.00% 263,994 797,853,667 100.00%
五、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票回购注销完成后，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
六、独立董事意见
经核查：因《2016年限制性股票激励计划》中25名激励对象在2018年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第三个限售期对应的限制性股票合计263,994股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》相关规定。我们同意本次回购注销限制性股票事项。
七、监事会核查意见
监事会对拟回购注销的限制性股票数量以及相关的激励对象名单进行了核实，认为：因《2016年限制性股票激励计划》25名激励对象在2018年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第三个限售期对应的限制性股票合计263,994股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》相关规定。
八、律师出具的法律意见
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的解锁已满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。本次限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续，尚需就本次限制性股票的回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、第三届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月6日
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