股票简称：科蓝软件 股票代码：300663
北京科蓝软件系统股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》的回复
二〇一九年十二月
北京科蓝软件系统股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192496号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“科蓝软件”）已会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
1、申请人本次拟募集资金5.06亿元,用于“智慧银行建设项目”等5个项目。请申请人补充说明:(1)本次募投项目的具体含义、建设内容、本次募投项目的运营模式和盈利模式;(2)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(4)计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据,并说明效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目的具体含义、建设内容、本次募投项目的运营模式和盈利模式
1、智慧银行建设项目
（1）具体含义
本项目通过向银行客户提供智慧银行系统，助力客户实现线上、线下业务的一体化，有利于传统银行业的经营模式和管理模式的优化。项目产品智慧银行系统的建设将重构银行客户的系统架构和业务流程，极大程度上提升客户对高并发等问题的高效应对能力。
项目产品的系统架构图如下：
（2）建设内容
本项目在公司现有业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，融合分布式、大数据、人脸识别、语音识别、人工智能等技术，结合银行线下网点转型，打造科蓝智慧银行线上线下一体化平台，推动我国银行业向互联网化、无纸化、无人化，线上化和移动化等方向发展。本项目将通过建设研发测试基地、购置研发和测试所需设备和软件的方式，搭建研发测试环境，同时聘用技术团队开展研发测试工作。通过为下游客户定制化开发智慧银行系统，重构银行客户的系统架构和业务流程，优化传统银行业的经营模式和管理模式，解决高并发等问题，实现线上线下一体化，满足银行客户在面对快速多变、场景叠加的竞争环境中对信息化建设的需求。
（3）运营模式和盈利模式
本项目最终将为银行客户研发出符合其自身业务发展需求的定制化智慧银行系统软件产品，运营模式采用软件销售+服务收费的方式开展，一方面为客户提供软件或软硬件一体化系统性产品，另一方面为客户提供相应的维护技术服务。
具体盈利模式包括软件产品销售、软硬件一体化系统销售、产品客户化收入以及后续技术服务收入等。
2、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目
（1）具体含义
本项目通过向各类非银行金融机构客户提供IT解决方案，提升非银行金融机构客户的信息化水平，优化其业务模式和管理模式。项目产品的系统架构图如下：
（2）建设内容
通过本项目，公司将其在银行IT领域已经积累的技术和行业经验进行产品化，在安全可靠的软硬件支撑平台基础上，进行证券、保险、资管和财务公司IT解决方案研发及产业化。本项目的实施，将有利于推动非银行金融机构的信息化建设，拓宽公司产品服务领域，是公司保持持续稳定增长的重要发力点。
（3）运营模式和盈利模式
本项目最终将为非银行金融机构客户研发出满足其自身业务发展需求的定制化非银行金融机构IT系统，运营模式采用软件销售+服务收费的方式开展，一方面为客户提供软件产品，另一方面为客户提供相应的维护技术服务。
具体盈利模式包括软件产品收入以及后续技术服务收入等。
3、数据库国产化建设项目
（1）具体含义
本项目通过对韩国SUNJE SOFT公司的数据库产品Goldilocks进行国产化，实现项目数据库产品的销售和交付，推进我国数据库的国产化进程，提升政企的数据管理能力、提高数据安全和数据分析能力。
（2）建设内容
本项目将通过建设数据库测试中心、数据库开发中心、呼叫中心、交付中心等研发测试场地及配套设施，同时购置研发和测试所需设备和软件、引进优秀的研发技术人才，对韩国SUNJE SOFT公司的数据库产品Goldilocks进行国产化，推动我国数据库国产化进程。项目实施后，公司将拥有高性能国产化的分布式内存数据库产品，通过将该产品商业化，实现真正意义上的数据库国产化及自主可控，对提升政企的数据管理能力、提高数据安全和数据分析能力具有重要意义。
（3）运营模式和盈利模式
本项目将为下游客户开发出满足其自身业务需求的数据库产品，运营模式采用数据库 LICENSE许可销售+服务收费的方式开展，一方面为客户提供数据库的LICENSE许可，另一方面为客户提供相应的技术服务。
具体盈利模式包括LICENSE许可收入以及服务收入等。
4、支付安全建设项目
（1）具体含义
本项目将向下游客户提供支付安全平台，该平台能够帮助下游客户有效应对实时交易中的高并发、高交易量等问题，提高移动、大额支付的安全保障。项目产品的系统架构图如下：
（2）建设内容
本项目在公司现有业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，融合分布式、大数据、人工智能等技术，打造科蓝支付安全平台，对促进我国支付安全具有重要意义。本项目将通过建设研发测试基地、购置研发和测试所需设备和软件的方式，搭建研发测试环境，同时聘用技术团队开展研发测试工作。通过将现有技术架构升级为分布式架构，可有效应对实时交易中的高并发、高交易量等场景，提高移动、大额支付的安全保障。
（3）运营模式和盈利模式
本项目最终将为下游客户研发出满足其自身业务发展需求的定制化支付安全平台，运营模式采用软件销售+服务收费的方式开展，一方面为客户提供软件产品，另一方面为客户提供相应的维护技术服务。
具体盈利模式包括软件产品收入以及后续技术服务收入等。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,669万元（含50,669万元），其中15,000万元用于补充流动资金，占总募集资金的比例不超过30%。募集资金总体安排如下：
序号 项目 总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 智慧银行建设项目 14,617 12,279
2 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目 13,184 9,765
3 数据库国产化建设项目 10,900 8,366
4 支付安全建设项目 5,816 5,259
5 补充流动资金项目 15,000 15,000
合计 59,517 50,669
分项目投资情况如下：
1、智慧银行建设项目
本项目的各项投资中，建筑工程费、设备购置及安装费和一定比例的研发支出构成资本性支出，铺底流动资金不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金解决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
序号 工程或费用名称 总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 是否属于资本性
支出
1 建筑工程 6,495 6,495 是
2 设备购置及安装 4,895 4,895 是
3 研发支出 1,778 889 是
4 铺底流动资金 1,449 - 否
项目总投资 14,617 12,279
本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程
本项目拟通过在江苏省苏州市相城区建设研发、办公及配套场地实施，建筑面积20,415平方米。根据类似工程建构筑物的结构形式，并结合研发办公要求、当地造价水平、公司建造经验估算，建筑工程费投资额为6,495万元。具体情况如下：
序号 建设内容 面积 建筑单价 总额
（ 2） 万元 2m( /m ) （万元）
1 研发测试中心 1,950 0.30 585
2 产品交付中心 1,830 0.30 549
3 项目实施中心 2,060 0.30 618
4 培训中心 2,000 0.30 600
5 演示中心 1,200 0.40 480
6 多媒体会议中心 540 0.30 162
7 生产建设机房 500 0.80 400
8 食堂 4,060 0.30 1,218
9 宿舍 5,075 0.30 1,523
10 员工活动中心 1,200 0.30 360
合计 20,415 6,495
（2）设备购置及安装
本项目所需设备种类及数量系公司根据研发要求和系统预期实现功能确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，投资额4,895万元。50万以上的主要设备情况如下：
序号 投资内容 数量(套) 总额(万元)
一 硬件设备 1,871 2,192
1 联想System系列服务器 45 675
2 存储设备 4 120.00
3 笔记本电脑I 415 249.00
4 笔记本电脑II 600 720.00
5 工作台桌椅 700 210.00
6 会议桌椅 100 100.00
7 超级高柜 3 54.00
8 集成式一体出纳机 4 64.00
二 软件设备 2,308 2,424
1 RedHatLinuxEnterprise7.4 100 80.00
2 操作系统 360 108.00
3 Mysql（云数据库） 20 200.00
4 数据库 24 288.00
5 虚拟化私有云 50 200.00
6 金融云私有云 1 300.00
7 Docker容器体系 1 240.00
8 终端操作系统 695 139.00
9 办公软件 1,055 369.25
10 智慧柜面系统 1 300.00
11 网点移动营销系统 1 200.00
合计 4,179 4,616
（3）研发支出
项目研发支出总额按建设期研发人员工资的50%进行取值，并在参考同行业上市公司研发费用资本化率均值的基础上，拟在30%以内对建设期研发人员工资予以资本化，使用募集资金投入。
项目所需研发人员系公司根据研发需求确定，各人员人均工资系公司参考现有工资水平并同时考虑市场涨幅确定。本项目新增研发人员195人，包含职位有项目经理、架构师、分析师及工程师等，建设期内工资总额3,556万元，含项目研发支出总额1,778万元，其中资本化金额889万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金系采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、预付款项、存货、现金、应付账款、预收款项等）进行分项估算，进而得出本项目达产前的流动资金缺口，并按此缺口的一定比例安排铺底流动资金。流动资产和流动负债主要构成要素的分项估算，可根据公司历史数据算得各要素的周转率，再结合本项目的营业收入和营业成本预测值得出。经测算，项目铺底流动资金投资额1,449万元。
2、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目
本项目的各项投资中，建筑工程费、设备购置及安装费和一定比例的研发支出构成资本性支出，市场推广费和铺底流动资金不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金解决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
序号 工程或费用名称 总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 是否属于资
本性支出
1 建筑工程 5,409 5,409 是
2 设备购置及安装 3,823 3,823 是
3 研发支出 2,900 533 是
4 市场推广费 773 - 否
5 铺底流动资金 279 - 否
项目总投资 13,184 9,765
本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程
本项目拟通过在江苏省苏州市相城区建设研发、办公及配套场地实施，建筑面积17,829平方米。根据类似工程建构筑物的结构形式，并结合研发办公要求、当地造价水平、公司建造经验估算，建筑工程费投资额为5,409万元。具体情况如下：
序号 建设内容 面积（ 2m） 建筑单价(万元 2/m) 总额（万元）
一 证券业务 4,390 1,337
1 研发办公场地 2,540 0.30 762
2 培训中心 800 0.30 240
3 演示中心 600 0.30 180
4 机房 100 0.50 50
5 多媒体会议室 350 0.30 105
二 保险业务 2,910 889
1 研发办公场地 1,610 0.30 483
2 培训中心 600 0.30 180
3 演示中心 400 0.30 120
4 机房 80 0.50 40
5 多媒体会议室 220 0.30 66
三 资管业务 1,560 482
1 研发办公场地 1,330 0.30 399
2 机房 70 0.50 35
3 多媒体会议室 160 0.30 48
三 财务公司业务 1,100 340
1 研发办公场地 930 0.30 279
2 机房 50 0.50 25
3 多媒体会议室 120 0.30 36
五 公共设施 7,869 2,361
1 食堂 2,564 0.30 769
2 宿舍 3,205 0.30 962
3 员工活动中心 2,100 0.30 630
合计 17,829 5,409
（2）设备购置及安装
本项目所需设备种类及数量系公司根据研发要求和系统预期实现功能确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，投资额3,823万元。50万以上的主要设备情况如下：
序号 投资内容 数量 总额
(套) (万元)
（一） 硬件设备 503 1,401
1 开发服务器 21 315
2 测试服务器 42 504
3 安全扫描设备 2 160
4 笔记本 230 184
5 平板电脑 203 102
3 内容管理平台 3 120
2 存储设备 2 16
（二） 软件设备 724 1,254
1 服务器操作系统 15 75
2 关系数据库管理系统 4 200
3 数据库 2 160
4 Jira7.0 4 160
5 应用中间件 4 200
6 终端操作系统 260 52
7 办公软件 421 147
8 安全控件 4 60
9 Web服务器软件 4 60
10 数据库服务器软件 4 60
11 TimesTen 2 80
合计 1,227 2,655
（3）研发支出
项目研发支出总额按建设期研发人员工资的50%进行取值，并在参考同行业上市公司研发费用资本化率均值的基础上，拟在30%以内对建设期研发人员工资予以资本化，使用募集资金投入。
项目所需研发人员系公司根据研发需求确定，各人员人均工资系公司参考现有工资水平并同时考虑市场涨幅确定。本项目新增研发测试人员374人，包含职位有架构师、分析师、工程师、质量审计员等，建设期内项目工资总额为5,801万元，含研发支出总额2,900万元，其中资本化金额533万元。
（4）市场推广费
项目市场推广主要通过行业权威网站及杂志、行业产品大会等方式实施，建设期内投资额共773万元。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金系采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、预付款项、存货、现金、应付账款、预收款项等）进行分项估算，进而得出本项目达产前的流动资金缺口，并按此缺口的一定比例安排铺底流动资金。流动资产和流动负债主要构成要素的分项估算，可根据公司历史数据算得各要素的周转率，再结合本项目的营业收入和营业成本预测值得出。经测算，项目铺底流动资金投资额279万元。
3、数据库国产化建设项目
本项目的各项投资中，建筑工程费、设备购置及安装费和一定比例的研发支出构成资本性支出，市场推广费和铺底流动资金不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金解决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
序号 工程或费用名称 总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 是否属于资本性
支出
1 建筑工程 3,617 3,617 是
2 设备购置及安装 2,631 2,631 是
3 研发支出 3,529 2,118 是
4 市场推广费 789 - 否
5 铺底流动资金 334 - 否
项目总投资 10,900 8,366
本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程
本项目拟通过在江苏省苏州市相城区建设研发、办公及配套场地实施，建筑面积11,990平方米，根据类似工程建构筑物的结构形式，并结合研发办公要求、当地造价水平、公司建造经验估算，建筑工程费投资额为3,617万元。具体情况如下：
序号 建设内容 建筑面积（m2） 建筑单价 总额
万元 2(/m ) （万元）
1 数据库测试中心 930 0.30 279
2 数据库开发中心 1,120 0.30 336
3 培训中心 800 0.30 240
4 呼叫中心 330 0.30 99
5 交付测试中心 1,620 0.30 486
6 推广中心 270 0.30 81
7 机房 100 0.50 50
8 食堂 2,230 0.30 669
9 宿舍 2,790 0.30 837
10 员工活动中心 1,800 0.30 540
合计 11,990 3,617
（2）设备购置及安装
本项目所需设备种类及数量系公司根据研发要求和系统预期实现功能确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，投资额2,631万元。50万以上的主要设备情况如下：
序号 投资内容 数量 总额(万元)
(套)
一 硬件设备 370 774
1 服务器 21 252
2 磁盘阵列 8 64
3 笔记本电脑 335 268
4 视频监控系统 2 70
5 负载均衡 4 120
二 软件设备 769 804
1 数据加密 4 200
2 数据库软件开发工具 80 80
3 数据库软件测试平台 2 200
4 资源虚拟化及管理软件 10 50
5 录音系统 3 90
6 终端操作系统 335 67
7 办公软件 335 117
合计 1,139 1,578
（3）研发支出
项目研发支出总额按建设研发人员工资的50%进行取值，并在参考同行业上市公司研发费用资本化率均值的基础上，拟在30%以内对建设期研发人员工资予以资本化，使用募集资金投入。
项目所需研发人员系公司根据研发需求确定，各人员人均工资系公司参考现有工资水平并同时考虑市场涨幅确定。本项目新增研发人员475人，包含工程师、测试人员、技术支持人员、运维及维保人员等，建设期内工资总额为7,058万元，含项目研发支出总额3,529万元，其中资本化金额2,118万元。
（4）市场推广费
项目市场推广费主要包括通过网媒、行业峰会等方式进行推广，建设期内投资额共789万元。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金系采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、预付款项、存货、现金、应付账款、预收款项等）进行分项估算，进而得出本项目达产前的流动资金缺口，并按此缺口的一定比例安排铺底流动资金。流动资产和流动负债主要构成要素的分项估算，可根据公司历史数据算得各要素的周转率，再结合本项目的营业收入和营业成本预测值得出。经测算，项目铺底流动资金投资额334万元。
4、支付安全建设项目
本项目的各项投资中，建筑工程费、设备购置及安装费和一定比例的研发支出构成资本性支出，铺底流动资金不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金解决；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。具体情况如下：
序号 工程或费用名称 总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 是否资本性
支出
1 建筑工程 1,893 1,893 是
2 设备购置及安装 2,932 2,932 是
3 研发支出 868 434 是
4 铺底流动资金 123 - 否
项目总投资 5,816 5,259本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程
本项目拟通过在江苏省苏州市相城区建设研发、办公及配套场地实施，建筑面积6,257平方米，根据类似工程建构筑物的结构形式，并结合研发办公要求、当地造价水平、公司建造经验估算，建筑工程费投资额为1,893万元。具体情况如下：
2 建筑单价 总额序号建设内容 面积（m ） 2
(万元/m ) （万元）
1 研发办公场地 2,130 0.30 639
2 培训中心 800 0.30 240
3 演示中心 800 0.30 240
4 会议室 230 0.30 69
5 机房 80 0.50 40
6 食堂 852 0.30 256
7 宿舍 1,065 0.30 320
8 员工活动中心 300 0.30 90
合计 6,257 1,893
（2）设备购置及安装
本项目所需设备种类及数量系公司根据研发要求和系统预期实现功能确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，投资额2,932万元。50万以上的主要设备情况如下：
序号 投资内容 数量 总额
(套) (万元)
一 硬件设备 157 2,353
1 支付前置服务器 4 120
2 商户app服务器 4 120
3 商户管理服务器 4 120
4 商户服务服务器 4 120
5 聚合支付 4 120
6 二维码收单服务器 4 120
7 资金交换服务器 4 120
8 批量服务器 4 120
9 运营管理服务器 4 120
10 注册中心(zookeeper)服务器 4 120
11 缓存服务器(redis) 4 120
12 消息服务器(rabbitMQ)服务器 4 120
13 数据库中间件服务器 4 120
14 数据库服务器 8 240
15 笔记本电脑 65 65
16 动态密码服务器 6 108
17 SSL服务器 6 120
18 存储设备 6 90
19 签名验签设备 6 90
20 加密机 8 80
二 软件设备 136 329
1 安全控件 3 75
2 应用服务器软件 3 54
3 数据库服务器软件 5 75
4 Eclipse 60 60
5 办公软件 65 65
合计 293 2,682
（3）研发支出
本项目研发支出总额按建设期内研发人员工资的50%估算，并在参考同行业上市公司研发费用资本化率均值的基础上，拟在30%以内对建设期研发人员工资予以资本化，使用募集资金投入。
项目所需研发人员系公司根据研发需求确定，各人员人均工资系公司参考现有工资水平并同时考虑市场涨幅确定。本项目新增研发测试人员140人，含架构师、工程师、配置管理员、运维人员等，建设期内工资总额为1,737万元，含项目研发支出总额868万元，其中资本化金额434万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金系采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、预付款项、存货、现金、应付账款、预收款项等）进行分项估算，进而得出本项目达产前的流动资金缺口，并按此缺口的一定比例安排铺底流动资金。流动资产和流动负债主要构成要素的分项估算，可根据公司历史数据算得各要素的周转率，再结合本项目的营业收入和营业成本预测值得出。经测算，项目铺底流动资金投资额123万元。
5、募投项目研发费用资本化符合会计准则的要求的说明
（1）企业会计准则关于内部研发费用资本化的规定
根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其应用指南的规定，企业内部研究开发项目的支出分为研究阶段的支出和开发阶段的支出。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。企业内部研究开发项目研究阶段的支出全部费用化；开发阶段的支出，满足条件的进行资本化，不符合资本化条件的则费用化。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化。
（2）公司与同行业研发费用资本化会计政策公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
科蓝软件 用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入
损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
高伟达 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用
性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发
阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
长亮科技 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够
证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
（3）本次募投项目研发投入资本化情况
公司本次非公开发行募集资金项目“智慧银行建设项目”、“非银行金融机构IT系统解决方案建设项目”、“数据库国产化建设项目”和“支付安全建设项目”，在参考同行业上市公司研发费用资本化率均值的基础上，拟在30%以内对建设期研发人员工资予以资本化。具体情况如下：
单位：万元
研发人员工 归属于该项目 募集资金资
序号 项目 资总额 的研发支出总 本化金额 资本化率
额
1 智慧银行建设项目 3,556 1,778 889 25.00%
2 非银行金融机构IT系统 5,801 2,900 533 9.19%
解决方案建设项目
3 数据库国产化建设项目 7,058 3,529 2,118 30.00%
4 支付安全建设项目 1,737 868 434 24.99%
合计 18,152 9,075 3,974 21.89%
注：资本化率=募集资金资本化金额/研发人员工资总额
上述募投项目需经过前期尽调、需求分析、方案设计、可行性论证等阶段，预计研发投入总额为9,075万元，根据公司研发费用资本化会计政策的相关规定，上述项目进入开发阶段后的相关研发费用可以资本化：
资本化条件 项目 具体情况
公司基于互联网银行领域的行业积淀，满足了互联网银行对于
前、中、后台等一体化IT系统的建设需求。并且通过持续加强
智 慧 银 行 互联网银行全体系产品的研发，加强了对大数据、区块链等技术
建设项目 的研发投入力度。此外，公司按照ISO9001、CMMI3等标准对
项目全过程进行严格控制，能够高质量的完成技术开发任务。智
慧银行整体架构设计是继承了渠道设计中常用的架构模式和规
划，公司在渠道方面的优势给予智慧银行项目有力的技术支持。
凭借丰富的IT解决方案经验、稳定可靠的技术框架、优秀的技
非 银 行 金 术业务人才，公司可为银行、证券等金融机构客户提供IT咨询、
融机构 IT 规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案服
系 统 解 决 务。近年来，公司加强了非银金融领域的投入力度，通过持续有
方 案 建 设 效的创新研发，已具备为非银金融机构提供IT战略规划、IT基
（一）完成该无形资产 项目 础架构设计、IT 方案规划、数据标准化规划、应用系统选型指
以使其能够使用或出售 导、项目实施计划和产品及营销运营支持服务的能力。
在技术上具有可行性 公司通过控股 SUNJE SOFT，掌握了最新的分布式内存数据库
技术，打破国外传统过时的数据库产品的垄断。韩国 SUNJE
数 据 库 国 SOFT 公司是一家专注于研发内存分布式数据库产品的成熟技
产 化 建 设 术企业，产品在高并发、实时交易的数据处理领域具有突破性的
项目 创新和优势。并且经过多年的发展，公司已具备丰富的自主创新、
实施交付经验，并拥有了大量的数据库专业人才，通过技术吸收
及转化能够有效保障Goldilocks数据库的国产化。
公司是国内领先的银行IT解决方案供应商，主要产品系列包括
互联网渠道系列、金融业务系列、支付系列、技术平台系列、安
支 付 安 全 全系列、数据系列等，可为下游客户提供包括技术开发服务和规
建设项目 划咨询的一体化解决方案。本项目是在公司现有业务与技术基础
上，对现有支付安全平台进行技术升级，以有效应对支付体系实
时交易中的高并发、高交易量等场景，提高支付安全保障。
（二）具有完成该无形 公司实施“智慧银行建设项目”、“非银行金融机构IT系统解决方案建设项目”、
资产并使用或出售的意 “数据库国产化建设项目”和“支付安全建设项目”目的为对外出售，面向
图 的客户包括银行机构、证券、保险、资管及财务公司等。
（三）无形资产产生经
济利益的方式，包括能 本次募投项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良
够证明运用该无形资产 好的市场发展前景和经济效益。公司现有主要客户为银行机构、证券、保险
生产的产品存在市场或 公司等，募投项目的目标市场及客户与公司现有客户趋同，公司现有的客户
无形资产自身存在市 基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。通过本次募投
场，无形资产将在内部 项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，完善业务布局，提升盈利水
使用的，应当证明其有 平，培育利润增长点，产生经济利益流入。
用性
技术方面，公司在银行及非银金融机构IT解决方案领域，积淀了丰富的核心
专利技术、软件著作权和大量软件产品研发成功的历史经验。目前公司形成
（四）有足够的技术、 了成熟的研发团队和完善的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次募投
财务资源和其他资源支 项目的实施提供了可靠的技术支持。财务方面，公司计划主要利用本次非公
持，以完成该无形资产 开发行募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资
的开发，并有能力使用 金解决，且公司目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施
或出售该无形资产 及产品的出售提供充足的资金支持。其他资源方面，公司已经具备募投项目
实施所需的全部资质，已培养了一支融合了IT技术和行业经验的3,000余名
复合型的人才队伍，深耕相关领域多年，拥有丰富的项目经验及渠道资源，
能够充分支持募投项目的开发及产品的出售。
（五）归属于该无形资 公司财务部门在项目组的配合下，对各募投项目支出单独归集、核算，能够
产开发阶段的支出能够 保证相关支出的可靠计量。
可靠地计量
（4）同行业上市公司资本化率情况
据不完全统计，2018 年软件行业上市公司的研发费用资本化率从 3.97%到84.13%不等，均值为32.81%。公司本次募投项目拟在30%以内对建设期内研发人员工资予以资本化，合计资本化率为21.89%，项目测算较为谨慎、合理。2018年软件行业部分上市公司的研发费用资本化率情况如下（下同）：
序号 上市公司 资本化率
1 高伟达 15.66%
2 长亮科技 32.72%
3 华宇软件 35.07%
4 博彦科技 8.66%
5 远光软件 13.12%
6 启明星辰 12.18%
7 万达信息 80.50%
8 佳都科技 52.32%
9 蓝盾股份 12.44%
10 久其软件 5.55%
11 南天信息 4.83%
12 南威软件 70.86%
13 科大讯飞 47.02%
14 润和软件 22.69%
15 川大智胜 84.13%
16 榕基软件 25.52%
17 久远银海 53.50%
18 神州泰岳 55.00%
19 超图软件 20.52%
20 东华软件 3.97%
研发资本化率均值 32.81%
6、补充流动资金项目
本项目假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2019年至2021年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据及应收账款、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据及应付账款和预收款项）占营业收入比例采用2018年末的数据。营业收入增长率取2016年至2018营业收入复合增长率，2016年至2018年，公司营业收入复合增长率为7.21%。
具体测算过程如下：
单位：万元
2019-2021年 2019年度 2020年度 2021年度 2021年末预
项目 预计比例 /2019年末（预 /2020年末（预 /2021年末（预 计数－2018
计金额） 计金额） 计金额） 年实际数
营业收入 80,671 86,487 92,723
应收票据及应收账款 72.49% 58,478 62,695 67,215 12,669
预付款项 1.86% 1,499 1,607 1,723 325
存货 24.73% 19,954 21,393 22,935 4,323
经营性资产合计 79,932 85,695 91,873 17,317
应付票据及应付账款 1.77% 1,431 1,534 1,645 310
预收款项 2.97% 2,399 2,572 2,758 520
经营性负债合计 3,830 4,106 4,403 830
经营营运资金占用额 76,101 81,588 87,470 16,487
公司未来三年流动资金需求缺口（2021年末经营营运资金占用额-2018年末经营营运资金占用额）为 16,487 万元。本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为 15,000 万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，也不超过本次拟募集资金总额的30%。本项目将根据未来业务的运行情况制定资金使用计划，合理有效地使用募集资金。
（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形
公司募投项目已完成固定资产投资项目立项备案程序，备案号为相审批投备【 2019 】 106 号；项 目 环 境 影 响 登 记 表 已 经 完 成 备 案，备 案 号201932050700000834。截止目前，募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
各项目预计进度安排及资金的预计使用进度如下：
1、智慧银行建设项目
本项目建设期24个月，具体预计进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
1~2 3~7 8~11 12 13~16 17~18 19~20 21~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行
本项目投资总额为 14,617 万元，在项目建设期内全部投入，项目资金的具体预计使用进度情况如下：
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额
1 建筑工程 5,196 1,299 6,495
2 设备购置及安装 1,469 3,427 4,895
3 研发支出 508 1,270 1,778
4 铺底流动资金 1,001 449 1,449
项目总投资 8,173 6,444 14,617
2、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目
本项目建设期24个月，具体预计进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
1~2 3~7 8~11 12 13~16 17~18 19~20 21~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行
本项目投资总额为 13,184 万元，在项目建设期内全部投入，项目资金的具体预计使用进度情况如下：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
T+12 T+24 总额
1 建筑工程 4,327 1,082 5,409
2 设备购置及安装 765 3,059 3,823
3 研发支出 829 2,072 2,900
4 市场推广费 333 440 773
5 铺底流动资金 205 74 279
项目总投资 6,458 6,726 13,184
3、数据库国产化建设项目
本项目建设期24个月，具体预计进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
1~2 3~7 8~11 12 13~16 17~18 19~20 21~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行
本项目投资总额为 10,900 万元，在项目建设期内全部投入，项目资金的具体预计使用进度情况如下：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
T+12 T+24 总额
1 建筑工程 2,894 723 3,617
2 设备购置及安装 526 2,105 2,631
3 研发支出 588 2,941 3,529
4 市场推广费 380 409 789
5 铺底流动资金 64 270 334
项目总投资 4,452 6,448 10,900
4、支付安全建设项目
本项目建设期24个月，具体预计进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
1~2 3~7 8~11 12 13~16 17~18 19~20 21~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行
本项目投资总额为5,816万元，在项目建设期内全部投入，项目资金的具体预计使用进度情况如下：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
T+12 T+24 总额
1 建筑工程 1,514 379 1,893
2 设备购置及安装 586 2,346 2,932
3 研发支出 248 620 868
4 铺底流动资金 64 59 123
项目总投资 2,413 3,404 5,816
（四）计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据,并说明效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性
通过将募投项目效益指标与公司历史水平、同行业上市公司募投项目相应指标进行对比，有利于保证募投项目效益测算的谨慎性和合理。
（1）募投项目毛利率、费用率、净利率等指标与公司现有水平对比情况：
项目 毛利率 费用率 净利率
智慧银行建设项目 40.00% 27.22% 10.56%
非银行金融机构IT系统解决方案 40.00% 25.47% 10.72%
建设项目
数据库国产化建设项目 38.52% 25.40% 10.84%
支付安全建设项目 42.00% 25.00% 12.82%
科蓝软件2016-2018年指标（净利
率为剔除财务费用影响后的数 41.43% 29.24% 8.77%
值）
从上表可知，募投项目毛利率、净利率等指标与公司现有水平相差不大，募投项目效益测算较为谨慎、合理。
本次募投项目毛利率水平与同行业公司对比情况如下：
序号 公司名称 2018年度毛利率
1 长亮科技 50.75%
2 安硕信息 36.86%
3 高伟达 22.88%
4 信雅达 49.37%
行业均值 39.97%
序号 公司募投项目 测算指标
1 智慧银行建设项目 40.00%
2 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目 40.00%
3 数据库国产化建设项目 38.52%
4 支付安全建设项目 42.00%
从上表可知，本次募投项目毛利率水平在同行业公司相关指标的总体范围内，募投项目效益测算较为谨慎、合理。
（2）募投项目内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公司的类似募投项目效益指标对比情况：
上市公司 项目名称 内部收益率 投资回收期
博彦科技 深圳交付中心扩建项目 14.89% 4.75
远光软件 依托AI技术的智能企业管理软件项目 14.45% 6.41
高伟达 智能金融解决方案建设项目 12.92% 5.89
面向中小企业的微服务平台建设项目 14.42% 6.07
长亮科技 金融信息化整体解决方案建设项目 16.31% 6.42
均值 14.60% 5.91
智慧银行建设项目 14.92% 6.34
科蓝软件 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目 12.68% 6.32
数据库国产化建设项目 13.33% 6.33
支付安全建设项目 12.42% 6.24
从上表可知，募投项目内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公司的类似募投项目效益水平相差不大，募投项目效益测算较为谨慎、合理。
各募投项目的效益测算过程及营业收入、净利润数据等情况如下：
1、智慧银行建设项目
（1）项目营业收入
本项目营业收入主要由技术开发收入和技术服务收入构成，综合考虑公司目前相关产品的价格、技术含量和历史销量、潜在的市场需求进行测算，技术开发及技术服务收入在建设及运营期内情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48及以后
1 技术开发收入 1,200 8,400 19,200 24,000
2 技术服务收入 96 672 1,536 1,920
合计 1,296 9,072 20,736 25,920
（2）项目成本费用
①主营业务成本
本项目主营业务成本由直接人工费和折旧摊销费组成，项目直接人工费系通过参考公司现有产品其在营业收入中的占比并结合市场预期予以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。经测算，达产年主营业务成本为15,552万元。
②销售费用
本项目销售费用主要包括销售人员工资和其他销售费用，销售费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年销售费用为2,390万元。
③管理费用
本项目管理费用主要包括研发人员工资和其他管理费用，管理费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年管理费用为4,666万元。
（3）项目基础数据与参数选择
折旧与摊销年限：固定资产折旧按平均年限法计算，其中：房屋建筑物按30年折旧，残值率5%；电子及办公设备按5年折旧，残值率5%；无形资产软件按3年摊销。
税率相关参数：所得税税率按 15%预计，增值税率按 16%估算，城建税率按7%估算，教育费附加（含地方教育费附加）税率按5%估算。
（4）项目净利润
基于上述营业收入、营业成本及所得税费等预测，本项目达产年预计将实现2,736万元的净利润。
2、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目
（1）项目营业收入
本项目营业收入主要由技术开发收入和技术服务收入构成，综合考虑公司目前相关产品的价格、技术含量和历史销量、潜在的市场需求进行测算，技术开发及技术服务收入在建设及运营期内情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48及以后
(1) 技术开发收入
1 证券IT系统 2,100 4,200 6,300 7,000
2 保险IT系统 1,440 2,880 4,320 4,800
3 资管IT系统 840 1,680 2,520 2,800
4 财务公司IT系统 600 1,200 1,800 2,000
(2) 技术服务收入 398 797 1,195 1,328
合计 5,378 10,757 16,135 17,928
（2）项目成本费用
①主营业务成本
本项目主营业务成本由直接人工费和折旧摊销费组成，项目直接人工费系通过参考公司现有产品其在营业收入中的占比并结合市场预期予以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。经测算，达产年主营业务成本为10,757万元。
②销售费用
本项目销售费用主要包括销售人员工资和其他销售费用，销售费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年销售费用为1,330万元。
③管理费用
本项目管理费用主要包括研发人员工资和其他管理费用，管理费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年管理费用为3,236万元。
（3）项目基础数据与参数选择
折旧与摊销年限：固定资产折旧按平均年限法计算，其中：房屋建筑物按30年折旧，残值率5%；电子及办公设备按5年折旧，残值率5%；无形资产软件按3年摊销。
税率相关参数：所得税税率按 15%预计，增值税率按 16%估算，城建税率按7%估算，教育费附加（含地方教育费附加）税率按5%估算。
（4）项目净利润
基于上述营业收入、营业成本及所得税费等预测，本项目达产年预计将实现1,921万元的净利润。
3、数据库国产化建设项目
（1）项目营业收入
本项目营业收入主要由产品收入和服务收入构成，综合考虑项目产品的技术含量、潜在的市场需求、产品的价格等参数进行测算，产品收入和服务收入的相关情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48及以后
1 产品收入 945 5,198 10,759 13,747
2 服务收入 405 2,228 4,611 5,892
合计 1,350 7,425 15,370 19,639
（2）项目成本费用
①主营业务成本
本项目主营业务成本由基础数据库费用、直接人工费和折旧摊销费组成，项目基础数据库费和直接人工费系通过预测其成本占比进行估算。经测算，达产年主营业务成本为12,075万元。
②销售费用
本项目销售费用主要包括销售人员工资和其他销售费用，销售费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年销售费用为1,453万元。
③管理费用
本项目管理费用主要包括研发人员工资和其他管理费用，管理费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年管理费用为3,535万元。
（3）项目基础数据与参数选择
折旧与摊销年限：固定资产折旧按平均年限法计算，其中：房屋建筑物按30年折旧，残值率5%；电子及办公设备按5年折旧，残值率5%；无形资产软件按3年摊销。
税率相关参数：所得税税率按 15%预计，增值税率按 16%估算，城建税率按7%估算，教育费附加（含地方教育费附加）税率按5%估算。
（4）项目净利润
基于上述营业收入、营业成本及所得税费等预测，本项目达产年预计将实现2,130万元的净利润。
4、支付安全建设项目
（1）项目营业收入
本项目营业收入主要由技术开发收入和技术服务收入构成，综合考虑公司目前相关产品的价格、技术含量和历史销量、潜在的市场需求进行测算，技术开发及技术服务收入在建设及运营期内情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48及以后
1 技术开发收入 1,804 3,608 4,059 4,510
2 技术服务收入 440 880 990 1,100
合计 2,244 4,488 5,049 5,610
（2）项目成本费用
①主营业务成本
本项目主营业务成本由直接人工费和折旧摊销费组成，项目系通过参考公司现有产品其在营业收入中的占比并结合市场预期予以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。经测算，达产年主营业务成本为3,254万元。
②销售费用
本项目销售费用主要包括销售人员工资和其他销售费用，销售费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年销售费用为393万元。
③管理费用
本项目管理费用包括研发人员工资和其他管理费用，管理费用占当期营业收入的比例以公司2018年相应指标为基础进行估算。经测算，达产年管理费用为1,010万元。
（3）项目基础数据与参数选择
折旧与摊销年限：固定资产折旧按平均年限法计算，其中：房屋建筑物按30年折旧，残值率5%；电子及办公设备按5年折旧，残值率5%；无形资产软件按3年摊销。
税率相关参数：所得税税率按 15%预计，增值税率按 16%估算，城建税率按7%估算，教育费附加（含地方教育费附加）税率按5%估算。
（4）项目净利润
基于上述营业收入、营业成本及所得税费等预测，本项目达产年预计将实现719万元的净利润。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告、项目投资构成明细、项目效益测算过程等；访谈公司高管及研发、销售、等部门相关负责人；查阅了同行业上市公司的相关信息。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程是合理的，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明是合理的，本次募投项目拟使用募集资金投入；
2、本次募投项目目前进展情况符合实际情况，预计进度安排及资金的预计使用进度具有合理性，不存在置换董事会前投入的情形；
3、本次募投相关的效益测算谨慎、合理。
2、关于前次募投。申请人2017年首发上市,募集资金2.03亿元,投向“新一代互联网银行系统建设项目”等6个项目。请申请人补充说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）前次募集资金基本使用完毕
经中国证券监督管理委员会2017年5月12日证监许可[2017]690号文《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,286万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.27元，共募集资金238,892,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 35,110,807.93 元，募集资金净额为人民币203,781,392.07元。截至2019年7月31日，募集资金累计使用15,467.56万元，募集资金使用比例为75.90%，募集资金基本使用完毕。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就截至2019年7月31日公司募集资金使用情况出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字【2019】004381号）。
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之前次募集资金基本使用完毕的规定。
（二）前次募集资金使用进度和效果
截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目的投资计划与其进度如下：
募集前承诺 募集后承诺 项目达到预定
承诺投资项目 实际投资项目 投资金额（万 投资金额（万 实际投资金 可使用状态日
元） 元） 额（万元） 期（或截止日项
目完工程度）
新一代互联网银行 新一代互联网银行 5,000.00 5,000.00 3,155.79 63.12%
系统建设项目 系统建设项目
新一代银行核心业 新一代银行核心业 3,500.00 3,500.00 2,003.03 57.23%
务系统建设项目 务系统建设项目
新一代全渠道电子 新一代全渠道电子 3,000.00 3,000.00 2,764.94 2019年6月
银行系统建设项目 银行系统建设项目
新一代移动支付系 新一代移动支付系 2,500.00 2,500.00 1,776.55 71.06%
统建设项目 统建设项目
企业技术中心建设 企业技术中心建设 3,578.14 3,578.14 2,966.43 2019年6月
项目 项目
补充流动资金 补充流动资金 2,800.00 2,800.00 2,800.82 不适用
合计 20,378.14 20,378.14 15,467.56
注 1：“新一代互联网银行系统建设项目”、“新一代银行核心业务系统建设项目”和“新一代移动支付系统建
设项目” 尚处于建设阶段，尚未达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系尚未
投资金额，项目完工进度为根据投入的资金占总投入的金额进行估算。
注2：“新一代全渠道电子银行系统建设项目”和“企业技术中心建设项目” 实际投资金额与募集后承诺投资
金额的差额，主要系公司在项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎
使用募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，形成的资金节余。
注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-0.82万元，系募集资金产生的利息减去手续费的净收入，
一并补充流动资金。
1、新一代互联网银行系统建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目和新一代移动支付系统建设项目实施进度调整
因公司首发上市募投项目的规划时间较早，随着公司及银行IT技术建设的快速发展，国内经济环境发展变化等原因，在实施募投项目过程中，公司发现在目前市场环境下存在投资预算总额偏高的情况，计划的投资结构与当前市场情况存在一定差异，且部分项目的技术研发因市场形势变化进程有所延缓，导致部分项目实施进度延后。
公司于2019年4月15日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调
整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的议案》，缩减了除
补充流动资金外其余五个项目的总投资金额，同时将“新一代互联网银行系统建
设项目”、“新一代银行核心业务系统建设项目”和“新一代移动支付系统建设项
目”的实施进度进行了调整。具体调整情况如下：
序号 项目名称 调整前投资计划 调整后投资计划
完成时间 完成时间
一 新一代互联网银行系统建设项目 2019.6.30 2020. 12.31
二 新一代银行核心业务系统建设项目 2019.6.30 2020.12.31
三 新一代移动支付系统建设项目 2019.6.30 2020. 6.30
上述三个项目计划使用募集资金金额分别为5,000万元、3,500万元和2,500万元，截至2019年7月31日，累计投入资金分别为3,155.79万元、2,003.03万元和2,764.94万元。截至本回复意见出具日，上述三个项目尚在建设中，未达到预定可使用状态。
2、企业技术中心建设项目
该项目计划使用募集资金3,578.14万元，累计投入2,966.43万元，并于2019年6月达到预定可使用状态。该项目为非生产性项目，项目建成后将全面提高公司的技术研发能力，不直接形成产品及对外销售，不直接产生利润，因此项目的效益无法单独核算。
3、新一代全渠道电子银行系统建设项目
该项目在招股书中披露的预计财务内部收益率为24.47%（税前），该项目于2019年6月达到预定可使用状态，根据内部收益率计算推导过程，该项目于2019年1-7月的预计净利润数为-40.44万元，2019年1-7月该项目实际实现净利润153.69万元，超过了内部收益率计算过程中的相应期间预计净利润。具体情况如下：
公司在首发招股书中披露了新一代全渠道项目预计的财务内部收益率为24.47%（税前），公司将该内部收益率计算推导过程中对全渠道项目各期净利润的预测作为预计效益标准。以募集资金到账月份2017年6月为起点T，每12个月为一个预测期。新一代全渠道项目建设周期24个月，于2019年6月达到预定可使用状态，2018年及以前未产生效益，2019年起新一代全渠道项目开始产生效益，因此公司将2019年作为新一代全渠道项目效益考核的起点。本次前次募集资金报告涵盖的效益考核期为2019年1-7月，假设预测的净利润均匀发生，按照原“T+36”期内公司新一代全渠道项目预计净利润金额，2019年1-7月预测的净利润测算如下表：
单位：万元
T：2017年6月 T+12 T+24 T+36 效益考核期
2017.7~2018.6 2018.7~2019.6 2019.7~2020.6 2019年1-7月
项目 ① ② ③ ②*6/12+③*1/12
营业收入 - 1,831.40 3,296.51 1,190.41
减：营业成本 741.00 1,734.65 1,988.62 1,033.05
营业税金及附加 - 6.59 11.87 4.29
管理费用 35.27 210.74 334.56 133.25
销售费用 - 103.70 186.66 67.40
所得税 - -33.64 116.22 -7.14
净利润 -776.27 -190.64 658.59 -40.44
2019 年 1-7 月，该项目项下实际实现 8 个合同的收入，确认收入金额为1,303.95万元，毛利率为41.24%，期间费用以2019年1-7月公司整体期间费用为基础，按照上述项目的人工成本占总人工成本的比例进行分配，合计实现效益为153.69万元。
4、补充流动资金
该项目计划使用募集资金2,800.00万元，截至2019年7月31日，该项目承诺投资金额已全部使用完毕。补充流动资金与公司整体效益有关，缓解公司资金压力，降低资产负债率，无法单独核算效益。
5、募集资金到位后年均合并口径归属于母公司的净利润情况
公司前次募集资金为2017年度首次公开发行股票，募集资金到位后，年均归母净利润与募集资金到位前一年归母净利润的数据如下表所示：
单位：万元
项目 IPO募集资金到 2018年度 2017年度 2016年度（IPO募集资
位后年均 金到位的前一年）
归母净利润 4,132.81 4,257.60 4,008.04 4,277.35
综上，公司前次募集资金使用进度和效果与已披露情况基本一致，公司前次募集资金使用效益应已达到累计预计效益的50%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之使用进度和效果与披露情况基本一致的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募投项目的实施情况、部分募投项目迟延的程度、造成迟延的原因等；
2、查阅发行人首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次募投项目有关的公告，了解相关的信息披露情况；
3、查阅发行人三会文件和相关公告，了解发行人前次募投项目调整及延期的决策程序和信息披露情况；
4、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评文件等，了解募投项目的实施方案和进度安排；
5、查阅发行人募集资金专户的银行对账单，核查募集资金的使用情况；
6、核查了会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：
1、截至2019年7月31日，发行人前次募集资金累计使用15,467.56万元，募集资金使用比例为75.90%，募集资金基本使用完毕。
2、“新一代全渠道电子银行系统建设项目”在招股书中披露的预计财务内部收益率为24.47%（税前），该项目于2019年6月达到预定可使用状态，根据内部收益率计算推导过程，该项目于2019年1-7月的预计净利润数为-40.44万元，2019年1-7月该项目实际实现净利润153.69万元，超过了内部收益率计算过程中的相应期间预计净利润。
3、发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
3、请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资的定义
（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
（1）持有交易性金融资产、长期股权投资、借予他人款项、可供出售金融资产、委托理财等情况
本次发行报告期至今，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、以委托贷款形式向他人提供资金的情形。
1）长期股权投资
报告期各期末，发行人持有的长期股权投资情况如下：
单位：万元
在被投资 是否属于
被投资单位 单位持股 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 财务性投
比例 资
重庆巴云科技有限公司 45.00% 708.22 629.35 870.82 1,067.66 否
嘉兴科蓝光荣一号投资 42.86% 1,462.56 1,477.59 - - 否
合伙企业（有限合伙）
合计 - 2,170.78 2,106.94 870.82 1,067.66
①重庆巴云科技有限公司（以下简称“巴云科技”）
公司参股设立巴云科技的主要目的是为了依托重庆金融后援中心完善的IT服务硬件基础和全方位的配套服务体系，为国内外金融企业特别是重庆地区金融企业提供基础平台云产品、金融云产品等全系列的IT系统托管运营服务。巴云科技的主要收入是运营服务收入，具体是通过出租金融行业专属的IT系统平台（含硬件和软件），收取托管费、接入费及日常维护和升级费用。
报告期各期末，巴云科技所对应的长期股权投资账面价值分别为1,067.66万元、870.82万元、629.35万元和708.22万元，金额变动主要系公司对其采用权益法进行核算所致。
②嘉兴科蓝光荣一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光荣一号”）
公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十三会议审议通过了《关于公司参与投资设立投资基金的议案》，出资金额人民币1,500.00万元参与投资设立光荣一号，出资比例为42.857%。投资该基金主要目的为推进公司的战略发展，发挥公司的团队优势、项目优势和平台优势，及时把握投资机会，降低投资风险；同时，利用产业投资基金平台，布局符合公司战略发展的标的或项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，助力公司产业升级，进一步提升公司整体竞争力
发行人报告期内持有长期股权对应的资产均与发行人主营业务高度相关，并非以获取投资收益为目的，故巴云科技和光荣一号均不属于财务性投资。
2）可供出售金融资产
公司对可供出售金融资产期末按成本进行计量。报告期各期末，发行人持有的可供出售金融资产（公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将可供出售金额资产改为其他权益工具投资）情况如下：
单位：万元
在被投资 是否属
被投资单位 单位持股 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 于财务
比例 性投资
江苏鑫合易家信
息技术有限责任 15% 750.00 750.00 643.00 214.00 否
公司
曲靖市商业银行 0.25% 1,980.53 1,980.53 - - 是
股份有限公司
韩国虚拟货币兑 1.62% 38.46 39.81 - - 是
换有限公司
软件互助协会 0.04% 72.77 75.34 - - 是
韩国计算机业务 4.84% 1.48 1.53 - - 是
合作社
合计 - 2,843.24 2,847.21 643.00 214.00
①江苏鑫合易家信息技术有限责任公司（以下简称“鑫合易家”）
鑫合易家成立于2016年7月，公司参与发起设立鑫合易家，主导方为南京银资物业经营管理有限责任公司。鑫合易家针对金融机构的业务合作需求，重构业务场景，打造“鑫e家”同业合作互联网平台，将同业合作的各项业务从线下搬到线上，降低信息不对称，提升业务交易效率，降低业务风险，让金融机构开展同业合作更加方便、高效、规范，形成金融同业机构合作共赢的互联网平台生态圈。
报告期各期末，鑫合易家所对应的可供出售金融资产账面价值分别为214.00万元、643.00万元、750.00万元和750.00万元，2016-2018年年末金额变动主要系公司对其进行增资所致。
该投资围绕公司业务协同，促进加速成长，并非以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
②曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）
公司于2017年12月25日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，拟以现金方式向曲商行进行投资，入股资金 1,980.53万元，认购增资扩股后股权0.25%；2018年7月，公司完成该增资行为。
③其他
2018年末及2019年9月末，公司持有韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机业务合作社可供出售金融资产账面价值合计分别为 116.68万元和112.71万元，差异系汇率换算导致。
上述三家公司系公司2018年收购的SUNJE SOFT株式会社所投资企业，于期末合并报表编制时一同纳入合并主体。
3）理财产品
报告期各期末，发行人购买的理财产品情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 是否为财
务性投资
理财产品 3,995.82 6,520.46 8,000.00 - 否
合计 3,995.82 6,520.46 8,000.00 -注：2019年9月末，理财产品为短期理财产品，不属于财务性投资；
发行人根据经验计划和资金使用情况，以自由资金及闲置募集资金购买短期理财产品，产品主要为保本及浮动收益型理财产品，投资风险可控，投资期限较短。发行人通过购买上述产品进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平。截至2019年9月30日，发行人以自有资金进行现金管理未到期金额共计3,995.82万元。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行报告期至今，公司设立或投资产业基金、并购基金等情况参见本问题回复之“（1）持有交易性金融资产、长期股权投资、借予他人款项、可供出售金融资产、委托理财等情况/1）长期股权投资”。
（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品之情形。
（5）非金融企业投资金融业务
公司于2018年7月完成对曲商行1,980.53万元投资。除此外，本次发行报告期至今，公司不存在其他金融业务的投资。
（6）投资类金融业务的情形
公司成立以来一直围绕主营业务发展，本次发行报告期至今，公司不存在投资类金融业务情形。
（7）公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
（二）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），与本次募集资金规模和公司净资产水平相比较低，本次募集资金具有必要性
截至2019年9月30日，发行人持有的财务性投资汇总如下：
单位：万元
序号 投资分类 账面价值 属于财务性投 财务性投资占
资 净资产比例
1 长期股权投资 2,170.78 - -
2 可供出售金融资产（其他权 2,843.24 2,093.24 3.19%
益工具投资）
合计 5,014.02 2,093.24 3.19%
截至2019年9月30日，公司归母净资产为65,672.25万元，财务性投资业务投资总额为2,093.24万元，占公司归母净资产的比例为3.19%，占本次募集资金总额比例为4.13%，占比较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，一方面满足公司业务发展战略的资金需求，同时有利于优化财务结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理。
综上所述，公司在报告期末的财务性投资总额较小、占本次募集资金总额和公司净资产的比例较低，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
（三）关于董事会前6个月至今财务性投资的说明
公司对曲商行的增资于2018年7月完成，韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会及韩国计算机业务合作社股权系韩国SUNJE SOFT株式会社历史投资形成，投资时间分别为2017年8月、2010年12月和2018年2月。
综上，本次非公开发行首次董事会召开日前6个月至今，公司不存在财务性投资。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品认购协议、对外投资协议、基金设立合同、付款凭证等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次非公开发行的首次董事会召开日前6个月至今，不存在财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
4、申请人2018年末商誉账面余额4,168.41万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况,并对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）商誉的形成原因
公司商誉系2018年收购SUNJE SOFT株式会社及大陆云盾电子认证服务有限公司（以下简称 大陆云盾公司）时形成。由于公司收购的上述公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号— —企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。上述收购公司以现金支付合并对价，公司将付出的现金作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
1、收购SUNJE SOFT株式会社形成商誉的过程
2018年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司香港全资子公司境外投资的议案》，决议以现金7300万元人民币收购SUNJESOFT株式会社67.15%股权。
（1）合并成本的确认：道衡美评国际资产评估有限公司于2018年8月3日出具了道衡美评估值报字[2018]第026号《Sunje Soft Inc. 股东全部权益价值估值报告》，评估基准日为2018年3月31日，SUNJE SOFT株式会社股东全部权益价值评估值为2,070,100万韩元，按照基准日中国人民银行韩元对人民币汇率中间价1：0.005902折算为人民币12,200万元。公司依据该评估结果及股权收购比例确定股权转让价款为人民币7,300万元。
（2）取得的可辨认净资产公允价值：公司采用估值技术确定SUNJE SOFT株式会社的资产负债于购买日的公允价值。道衡美评国际资产评估有限公司于2019年3月18日出具了报告号为道衡美评估值报字[2019]第1017号《北京科蓝软件系统股份有限公司内部财务管理所涉及的Sunje Soft Inc.若干无形资产估值报告》，采用收益法对SUNJE SOFT株式会社可辨认无形资产——商标、专有技术和客户关系进行了估值，估值基准日为2018年10月31日。公司管理层评估了该公司行业特点、业务模式、资产负债构成等，SUNJE SOFT株式会社所属行业信息技术服务业，除上述无形资产以外的其他各项资产、负债主要为流动资产、流动负债，认为公允价值与账面价值接近，公司管理层确认除无形资产以外的其他各项资产、负债的公允价值与账面价值一致。根据基准日的评估结果以及公司持续经营原则，并按照合并日相关外汇牌价中间价折算，确认SUNJE SOFT株式会社在取得日的可辨认净资产公允价值金额为人民币3,205.76万元。
（3）合并中承担的被购买方的或有负债：无。
（4）或有对价：无。
（5）商誉的金额：SUNJE SOFT株式会社合并过程中，合并成本大于取得的被购买方购买日可辨认净资产公允价值份额的差额4,094.24万元确认为商誉。
2、收购大陆云盾公司形成商誉的过程
2018年11月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，决议以现金150万元人民币收购大陆云盾电子认证服务有限公司51%的股权。
（1）合并成本的确认：开元资产评估有限公司于2018年11月26日出具了报告号为开元评报字[2018]652号《资产评估报告》，评估基准日为2018年10月31日，大陆云盾公司股东全部权益价值评估值为人民币269.92万元，公司依据该评估结果及股权收购比例，确定股权转让价款为人民币150万元。
（2）取得的可辨认净资产公允价值：公司采用估值技术确定大陆云盾公司的资产负债于购买日的公允价值。开元资产评估有限公司在上述评估报告中采用了资产基础法进行评估，评估基准日为2018年10月31日。根据基准日的评估结果以及公司持续经营原则，确认大陆云盾公司在取得日的可辨认净资产公允价值金额为34.52万元。
（3）合并中承担的被购买方的或有负债：无。
（4）或有对价：无。
（5）商誉的金额：大陆云盾公司合并过程中，合并成本大于取得的被购买方购买日可辨认净资产公允价值份额的差额115.48万元确认为商誉。
3、上述收购行为于购买日确认商誉金额的计算过程
上述收购行为于购买日确认商誉金额的计算过程如下：
单位：万元
项目 SUNJE SOFT株式会 大陆云盾公司
社
合并成本 7,300.00 150.00
减：取得的可辨认净资产公允价值金额 3,205.76 34.52
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公 4,094.24 115.48
允价值份额的金额
（二）最近一期末商誉的明细情况
根据公司2018年度审计报告，截至2018年12月31日止公司商誉明细如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
商誉的事项 企业合并形成 外币报表折算 处置SUNJE SOFT 株式会 - 4,094.24 -41.31 - 4,052.94社大陆云盾公司 - 115.48 - - 115.48
合计 - 4,209.72 -41.31 - 4,168.41
（三）根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的说明和披露商誉减值情况
公司于2018年完成了对SUNJE SOFT株式会社和大陆云盾公司的股权收购，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司对SUNJE SOFT株式会社和大陆云盾公司截至2018年12月31日商誉减值测试的相关情况进一步说明如下：
1、SUNJE SOFT株式会社截至2018年12月31日商誉减值测试的相关情况
公司于2018年末对收购SUNJE SOFT株式会社所产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果显示，截至2018年12月31日收购SUNJE SOFT株式会社所产生的商誉不存在减值。
（1）重要假设及理由
①资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②假设SUNJE SOFT株式会社所在地区和市场现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
③假设SUNJE SOFT株式会社所处地区的政治、经济和社会环境、自然环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，估值中均采用基准日时的有关价格水平或标准；
⑤假设SUNJE SOFT株式会社所处的行业和市场维持现有趋势，不会发生重大改变；
⑥假设SUNJE SOFT株式会社完全遵守所有有关的法律法规；
⑦假设SUNJE SOFT株式会社各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况不发生重大改变，SUNJE SOFT株式会社可以持续经营，其管理团队和员工等不会发生重大变化；
⑧假设SUNJE SOFT株式会社目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到正常执行；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）资产组账面价值
SUNJE SOFT株式会社业务单一，为分布式内存数据库业务，独立产生一类现金流，因此公司评估SUNJE SOFT株式会社收购商誉时确定的资产组为SUNJESOFT株式会社经营净资产，与购买日评估时确定的资产组一致。截至2018年12月31日，公司确认的商誉账面价值为4,052.94万元，少数股东商誉价值为1,982.71万元，全部商誉账面价值为6,035.65万元，不含商誉的资产组账面价值为4,679.33万元，包含商誉的资产组账面价值为10,714.98万元。
（3）商誉减值的评估方法
SUNJE SOFT株式会社商誉减值测试采用的具体方法为现金流量折现法。
（4）未来收益预测
本次预测与商誉相关的资产组的现金流，主要是以SUNJE SOFT株式会社的经营净资产为基础对现金流的贡献。SUNJE SOFT株式会社从事分布式内存数据库单一业务，未来收益预测情况如下：
①营业收入
SUNJE SOFT株式会社主要从事数据库软件的开发、应用及销售。自2010年成立以来至2013年，SUNJE SOFT株式会社一直致力于数据库软件研发和相关软件产品的销售。2014年其自主研发的Goldilocks数据库软件上市并被应用在韩国交易所的在线下单系统中，并于2017年5月30日获得了TPC国际认证。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容量数据处理能力被应用于金融、医
疗、政府和电信等多个行业中。SUNJE SOFT株式会社管理层预测，新产品发布
以来从导入期累积案例，逐渐进入成长期，根据内存数据库行业的特点，预计达
到一定市场份额和规模后，增速加快，可以预计2020-2026 年的业绩增长和稳健
经营，2027年以后将趋于稳定。本次估计预测根据SUNJE SOFT株式会社2019
年预算以及未来的经营计划，本着谨慎性原则，对未来年度收入进行预测。
②营业成本和费用
SUNJE SOFT株式会社历史年度的营业成本主要为外包服务采购成本，所以未来预测营业成本主要为外包服务采购成本。外包服务采购成本主要由于
SUNJE SOFT株式会社在提供数据库软件服务过程中将部分外围工具开发和后
续技术支持进行外部采购发生的成本，其管理层预计按照经营模式和人员规模预
计未来每年的外包服务费成本占收入的百分比，估计营业成本。
SUNJE SOFT株式会社的经营费用的主要组成部分为职工薪酬，历史年度工资占总费用在60%以上，预测期内，根据预测的员工人数、员工稳定增长的平均工资，预测员工工资稳定增长；随着公司的运营，其他费用如差旅费、招待费、市场推广费等其他费用随着收入增长而增长，人员工资的费用在总费用中的占比轻微下降。
③折旧与摊销
资产折旧及摊销属于非付现成本，预计资产未来现金流量时以货币形式在相关费用中收回。固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值确定其分类折旧率。摊销主要是无形资产摊销，SUNJE SOFT株式会社的无形资产包括软件、商标等，按照资产取得时的实际成本计价，对于使用寿命有限的无形资产，SUNJE SOFT株式会社将无形资产的成本按直线法在预计使用寿命期内摊销。本次评估按照固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以基准日资产账面原值、残值率及预计使用期等估算未来的折旧及摊销金额。
④营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
⑤现金流预测
根据上述各项预测数据，对SUNJE SOFT株式会社未来几年的现金流量预测如下：
币种：千万韩元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
净现金流量 100.33 126.88 209.55 260.39 381.26 424.27 452.39 455.71
（5）折现率的确定
折现率是投资者因投资于此项目而放弃投资于类似风险及性质的投资项目时所应获得的预期回报率（或收益率）。应用于自由现金流量的折现率即是加权平均资本成本（WACC）。
WACC 的计算
WACC=Ke×(Eq/IC)＋Kd×(D/IC)
其中：
Ke = 权益资本成本
Eq = 权益资本
IC = 投入资本（权益资本加有息负债）
Kd = 有息负债成本，基于韩国的信用贷款基准利率，即Kd= 3.40%。
D = 有息负债
权益资本成本是通过资本资产定价模式（CAPM）来揭示的，这是用于估计所要求的权益资本回报率的最普遍的方法。CAPM 规定权益资本成本是无风险收益率加该股票不可避免的系统风险系数（“β ”）乘上市场风险溢价的线性函数。
以下是用于计算 Ke 的 CAPM 公式：
Ke ＝ Rrf ＋ MRP × β ＋ SSRP ＋ CSR
其中：
Ke = 权益资本成本
Rrf = 无风险收益率，各国家最长期限的政府债券的到期报酬率援引Bloomberg，即 Rrf =2.14%
MRP = 市场风险溢价，它是市场投资组合回报期望能超过无风险率的部分
β = β系数是用于测量被估值资产跟市场投资组合相比较而言的相对风险。通过把一个具有可比性的证券回报还原成市场指数可以计算出该系数。它是对资产不可避免风险的一种衡量。
SSRP = 小规模风险溢价，一般认为，公司规模越小，其面临的各种风险就越大。小规模风险指的是公司规模在一定水平所对应的特定风险。经查阅道衡公司资本成本导引（Cost of Capital Navigator of Duff and Phelps），以SUNJE SOFT目前的规模水平，该参数取值为5.37%。
CSR = 目标公司特别风险，公司特别风险是指SUNJE SOFT所特有的非系统性风险。经过对SUNJE SOFT经营时间，增长前景，债务水平，上下游依赖程度，销售收入稳定性，管理层行业经验，行业竞争情况，公司产品多样性等各方面的综合分析，该参数的取值为5.0%。
经与SUNJE SOFT管理层讨论，我们选择了10家目标公司从事相同或类似业务的上市公司作为收益法中折现率的选取参照：根据同行业可比上市公司数据计算得出的加权平均资本成本为 18.0%，通过企业有效税率计算，2019 年
-2023 年现金流税前折现率确定为 19.78%。
（6）预计未来现金流量现值
综上数据，SUNJE SOFT株式会社的未来现金流量现值为1,774.75千万韩元，按2018年12月31日外汇牌价中间价1:0.00612折算为人民币10,870.04万元，即：
单位：千万韩元
预测期 预测期 稳定期 稳定期 预计未
资产组 预测 营业收 预测期 净现金 稳定 营业 稳定期 净现金 税前折 非经营 来现金
名称 期间 入增长 利润率 流量现 期间 收入 利润率 流量现 现率 性资 流量现
率 值 增长 值 产 值
率
2019 5% 18.24% 91.67
SUNJE 2年020 36% 16.92% 96.79
SOFT 20年21 60% 17.46% 133.46 2027
株式会 2年022 30% 16.69% 138.45 年之 2% 21.28% 704.41 19.78% 25.82 1,774.75
社商誉 20年23 15% 后
所在资 2年024 12% 2211..1252%116597..2244
产组 2年025 8% 20.85% 139.97
20年26 5% 20.00% 117.71
年
2、对大陆云盾公司合并商誉截至2018年12月31日减值测试的相关情况
公司于2018年末对收购大陆云盾公司所产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果显示，截至2018年12月31日收购大陆云盾公司所产生的商誉不存在减值。
（1）重要假设及理由
①资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②假设大陆云盾公司所在地区和市场现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
③假设大陆云盾公司所处地区的政治、经济和社会环境、自然环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，估值中均采用基准日时的有关价格水平或标准；
⑤假设大陆云盾公司所处的行业和市场维持现有趋势，不会发生重大改变；
⑥假设大陆云盾公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑦假设大陆云盾公司各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况不发生重大改变，大陆云盾公司可以持续经营，其管理团队和员工等不会发生重大变化；
⑧假设大陆云盾公司目前已签订合同未来将得到正常执行；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）资产组账面价值
大陆云盾公司业务单一，为电子认证及信息安全类业务，独立产生一类现金流，因此公司评估大陆云盾公司收购商誉时确定的资产组为大陆云盾公司经营净资产，与购买日评估确定的资产组一致。截止2018年12月31日，公司确认的商誉账面价值为115.48万元，少数股东商誉价值为110.95万元，全部商誉账面价值为226.43万元，不含商誉的资产组账面价值为2,456.58万元，包含商誉的资产组账面价值为2,683.01万元。
（3）商誉减值的评估方法
大陆云盾公司商誉减值测试采用的具体方法为现金流量折现法。
（4）未来收益预测
本次预测与商誉相关的资产组的现金流，主要是以大陆云盾公司的经营净资产为基础对现金流的贡献。大陆云盾公司从事电子认证及信息安全单一类业务，未来收益预测情况如下：
①营业收入
大陆云盾定位于国内领先的电子认证及信息安全解决方案和服务提供商，面向互联网金融、电子商务、电子政务等各类“互联网+”领域，为其提供身份认证、数字签名、数据保全以及数据加密与存储等服务，最终形成一套“身份认证（eID）+数字证书（CA）+数据安全（保全）”的完整信息安全服务体系。大陆云盾公司管理层预测，产品投放市场后，根据电子认证行业的特点，预计
2019-2023年业绩将稳健增长，2024年以后趋于稳定。本次估计预测根据大陆云
盾公司2019年预算以及未来5年的经营计划，本着谨慎性原则，对未来年度收
入进行预测。
②营业成本和费用
大陆云盾公司经营成本和费用主要为机房建设、CA系统建设、员工工资薪金、市场推广费用、研发费用、房租物业、计算机软件及网络服务费、研发费用及其他成本费用。大陆云盾公司管理层按照预计经营模式与业务规模估计未来每年的营业成本和费用。
③营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
④现金流预测
根据上述各项预测数据，对大陆云盾公司未来几年的现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
净现金流量 -180 60 150 300 570
（5）折现率的确定
折现率是投资者因投资于此项目而放弃投资于类似风险及性质的投资项目时所应获得的预期回报率（或收益率）。
根据大陆云盾公司的业务特点，通过WIND资讯系统查找相关同类行业公司近三年加权平均净资产收益率15%~26%，结合企业基准日的资本结构、行业上市公司的平均资本结构以及企业管理层的筹资策略，综合考虑大陆云盾公司的规模风险报酬率和个别风险报酬率等，以不低于该行业公司的加权平均净资产收益率18.98%，剔除所得税率影响，计算出税前折现率为22.33%。
（6）预计未来现金流量现值
综上数据，大陆云盾公司的未来现金流量现值为人民币2,693.12万元，即：
单位：万元
资产组 预测 预测期营 预测期 预测期净 稳定 稳定期营 稳定期 稳定期净 税前折 预计未来
名称 期间 业收入增 利润率 现金流量 期间 业收入增 利润率 现金流量 现率 现金流量
长率 现值 长率 现值 现值
大陆云 2019 - -60.00% -162.76 2024
盾公司 年2020 100.00% 10.00% 44.35 年之 12.5% 25.33% 2,342.53 22.33% 2,693.12
商誉所 年2021 66.67% 15.00% 90.63 后
年
在资产 2022 50.00% 20.00% 148.20
组 2年023 50.00% 25.33% 230.17
年
（四）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查并获取收购协议、资产评估报告等资料，并检查商誉的会计处理是否正确；
2、获取商誉减值明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
3、询问并复核科蓝软件对商誉减值迹象的判断；
4、复核科蓝软件对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
5、复核并判断科蓝软件确定的减值测试方法与模型的恰当性；
6、复核科蓝软件进行商誉减值测试所预测的基础数据是否合理、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度。
经核查，保荐机构认为：科蓝软件截至2018年12月31日商誉金额是公允的，已经按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求在2018年报中进行说明和披露。
5、申请人报告期营业收入逐年增长但净利润逐年下降,2019年上半年亏损3609万元,经营性净现金流量持续为负且与净利润不匹配。请申请人补充说明和披露:(1)2016-2018年收入增长下净利润逐年下降的原因及合理性;(2)2019年上半年亏损的原因,与同行业可比公司是否一致;(3)导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响,申请人拟采取的应对措施及有效性;(4)经营性净现金流量持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）2016-2018年收入增长但净利润逐年下降的原因及合理性
公司2016-2018年主要利润表数据、利润表各主要项目的销售百分比、以及各销售百分比变动情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 销售 比例 金额 销售 比例 金额 销售
百分比 变动 百分比 变动 百分比
营业收入 75,322.13 100.00% - 67,037.41 100.00% - 65,465.69 -
减：营业成本 44,310.00 58.83% -0.01% 39,447.75 58.84% 0.79% 38,000.81 58.05%
毛利 31,012.12 41.17% 0.01% 27,589.66 41.16% -0.79% 27,464.88 41.95%
减：税金及附加 271.24 0.36% 0.19% 113.54 0.17% 0.11% 38.69 0.06%
减：销售费用 6,048.14 8.03% -2.03% 6,744.06 10.06% 0.21% 6,450.55 9.85%
管理费用 5,903.26 7.84% 1.12% 4,506.48 6.72% -0.25% 4,564.31 6.97%
研发费用 9,404.86 12.49% -0.26% 8,547.23 12.75% -0.25% 8,510.54 13.00%
财务费用 2,421.42 3.21% 0.59% 1,757.47 2.62% 0.26% 1,546.39 2.36%减：资产减值损失 3,329.22 4.42% 1.47% 1,980.70 2.95% 0.23% 1,783.99 2.73%加：其他项目 574.38 0.76% 0.66% 67.87 0.10% 0.55% -293.05 -0.45%净利润 4,208.35 - - 4,008.04 - - 4,277.35 58.05%归母净利润 4,257.60 - - 4,008.04 - - 4,277.35 -扣非归母净利润 3,783.80 - - 3,797.27 - - 4,156.46 -
注：各利润表项目销售百分比数值越大、销售百分比年度间变动数值越大，其对净利润的影响越大；“其他项目”系其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、所得税费用等利润表项目的合计金额，金额较小且对净利润为正向影响，不构成业绩下降的影响因素。
从上表可见，公司2016-2018年扣非归母净利润下降主要影响因素包括毛利率下降、管理费用及财务费用增加、资产减值损失等。主要影响因素如下：
1、毛利率降低是导致2017年业绩下滑最大的影响因素
公司2017年毛利率下降的主要原因有：①为进一步增强公司竞争力，公司2017 年大力开展互联网金融类创新业务，不断推出新产品扩大市场份额，在短期内一定程度上牺牲部分利润空间；②银行IT业务竞争加剧，迫使公司需要根据银行客户推出新的产品和服务。③2016 年“营改增”后，技术开发项目的部分银行客户要求公司提供增值税专用发票，使得公司在合同总额不变的情况下，增加了增值税销项税额，使得不含税的营业收入减少；
2、管理费用增加对2018年业绩下滑构成影响
公司2016-2018年管理费用总体上升，主要是管理费用中核算的职工薪酬、股权激励费用以及办公场地租赁费增加所致。报告期内，公司业务向非银行金融机构扩展较快，公司在原PE10技术开发平台的基础上，全面升级推出了自主可控的新一代金融技术平台，推出了面向银行线上线下全渠道的共享服务大中台解决方案，推出了开放银行转型的综合解决方案，形成银行类客户的新产品及服务创新；同时，公司还进入了非银行金融机构领域，如券商、保险、信托、财务公司等，将公司的创新业务拓展至新领域以及老客户的新产品中。为了保证公司创新业务的快速扩展，以及加大市场推广、增强研发实力的需要，公司加大了人员投入，员工人数由2016年年初的2,471人增长至2018年末的3,477人，相应地公司也增加了管理人员配置，新增了办公场地，并于2017年12月实施了员工股权激励计划。
3、财务费用持续增加对业绩下滑构成一定影响
公司2016-2018年财务费用呈逐年上升趋势，由于公司为人员密集型科技企业，技术开发人员众多，且多为同时具有金融与IT特长的高级技术人才，公司成本90%以上为人工成本，为需要即期兑付的刚性支出。同时，公司下游客户回款周期较长，在公司业务规模不断扩大的情况下，造成公司现金流较为紧张，公司融资增加，导致财务费用出现明显上涨。
4、应收账款计提坏账准备对业绩下滑构成影响
公司2016-2018年计提资产减值损失呈逐年上升趋势，主要系随着收入增长，应收账款总额有所增加，并账龄结构有所变化所致。受整体经济环境偏紧的影响，银行客户对IT项目供应商付款进度有所延迟。同时，银行在部分创新类产品验收后的运行需要较长的适应时间，导致其在验收后延迟付款。受多方因素影响，项目的收款进度在不同程度上有所延迟，导致公司应收账款余额增加，计提坏账准备的金额也逐年增加，对净利润及经营活动现金流量构成不利影响。
由上可见，公司2016-2018年营业收入出现增长，但受到毛利率下滑、人员和金融科技市场扩张、融资费用增加以及公司下游客户付款进度有所延迟等综合因素的影响，公司归母扣非净利润出现小幅下降，该情形具有合理性。
（二）2019年前三季度亏损的原因,与同行业可比公司是否一致
1、2019年前三季度亏损的原因
2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 47,431.23 万元，实现扣非归母净利润-6,375.31万元。（以上数据未经审计）
公司下游客户主要为银行，银行客户在IT解决方案的预算、立项、招标、测试和验收方面都有较明显的季节性特征，一般而言，每年上半年制定投资计划，通过预算、审批、招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同，开展IT系统的测试、验收等工作。公司营业收入主要来自技术开发业务，该类业务需要经过上线测试或验收后才能确认收入，故公司营业收入主要集中在下半年，特别是第四季度业务收入明显高于前三季度收入。比如2016-2018年，公司各年前三季度确认收入分别为24,759.65万元、28,923.03万元和31,399.81万元，占全年收入的比重为37.82%、43.14%和41.69%，前三季度占全年收入总体比例较小。
由于公司销售收入主要第四季度实现，而期间费用在各年度内较为均衡地发生，造成公司第四季度实现利润占全年比重较高，公司报告期内的各年前三季度实现利润均为亏损。
2、与同行业可比公司是否一致
公司营业收入及扣非归母净利润确认情况与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
2018年1-9
上市公司 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2018年度 月金额
占全年比例
长亮科技 营业收入 73,420.61 61,964.40 108,749.68 56.98%
扣非归母净利润 1,950.27 1,872.99 4,497.045 41.65%
安硕信息 营业收入 38,506.18 33,603.85 54,713.65 61.42%
扣非归母净利润 1,591.08 1,026.94 2,653.33 38.70%
高伟达 营业收入 107,194.73 102,688.34 159,191.96 64.51%
扣非归母净利润 5,426.65 2,398.34 6,035.65 39.74%
信雅达 营业收入 89,797.12 82,403.05 122,284.99 67.39%
扣非归母净利润 -1,699.46 -7,836.96 -16,419.10 47.73%
科蓝软件 营业收入 47,431.23 31,399.81 75,322.13 41.69%
扣非归母净利润 -6,375.31 -6,547.59 3,783.80 -
注：公司2019年1-9月及2018年1-9月相关数据系未审数；同行业可比公司数据均来自于其定期报告。
从上表可见，同行业可比公司前三季度的扣非归母净利润在全年中的占比普遍较低，利润均集中在第四季度实现。2019年1-9月及2018年1-9月，信雅达扣非归母净利润均为负数，与公司情况一致。此外，可比公司的营业收入也是主要集中在第四季度，公司与行业情况总体相符。
2019年1-9月，长亮科技、安硕信息、高伟达实现了盈利，主要是由于其软件定制化开发收入确认政策与公司存在一定差异所致，各公司的软件定制化开发收入确认政策如下：
（1）长亮科技
长亮科技依据已经发生的成本占预计总成本的比例计算完工百分比并确认收入，具体为：于资产负债表日（每月末）依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工百分比，期末将本期发生的项目成本全部结转，并确认相应比例的收入。
（2）安硕信息
安硕信息在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，具体为：在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，于资产负债表日（每季度末）依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工百分比，期末将本期发生的已达测试时点并经客户确认的项目成本全部结转，并确认相应比例的收入。
（3）高伟达
高伟达开发业务收入的确认，按照已发生的成本占项目预算总成本的比例计算完工百分比并确认收入，具体为：对资产负债表日跨期实施的项目，依据实际发生的软件开发成本占预计总成本的比例确定完工百分比，用销售合同金额乘以完工百分比确认收入，期末将本期发生的项目成本全部结转，并确认相应比例的收入。
（4）信雅达
信雅达软件定制化开发产品收入的确认，系在定制软件劳务已经提供、收到价款或取得收款的证据时确认收入，收入确认方法与公司类似，但是其IT业务如流程银行、影像风控、保险、呼叫中心等业务的产品化程度较高，定制化开发投入较少，可比性较低。
公司的收入核算方法是在合同约定的系统项目开发完成、测试检验合格后，获得客户出具验收确认报告时确认收入。因此，收入与成本以项目验收日期为基准同时确认。由于银行的项目管理特点决定了其通常在年底进行项目验收，使得公司基于客户验收报告的收入确认呈现出特别突出的季节性。由于公司收入主要集中在第四季度进行确认，期间费用、职工薪酬及其他固定费用等在年度均衡发生，收入与费用确认时间的错配导致公司前三季度亏损。
从2018年1-9月扣非归母净利润金额占2018年全年金额比例来看，行业内各公司前三季度利润规模均较小，均存在利润集中在第四季度实现的情形，各公司业务周期特点相同，公司符合行业特点；安硕信息、长亮科技、高伟达在前三季度盈利，主要原因为收入确认的具体方法不同，该三家可比上市公司采用以成本进度为衡量的完工百分比法确认收入，收入确认金额高于公司同期水平，能覆盖同期成本费用所致。
根据公司目前的经营情况以及订单实现情况，预计2019年全年业绩将持续盈利，具体可见公司后续公告的业绩预告及业绩快报。
（三）导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响,申请人拟采取的应对措施及有效性
如（一）所述，公司2016-2018年业绩下滑主要影响因素为受“营改增”影响及市场拓展需要降低了毛利率，为了人才储备增加了职工薪酬并实施员工股权激励计划增加了管理费用，为了获取支持业务快速发展进行融资增加了利息费用，以及下游客户付款周期延长导致计提坏账准备增加等。在公司研发创新项目逐渐成熟，新产品、新技术的推广占领更多市场份额得到认可之后，公司业绩情况将有所好转。
针对业绩下滑的影响因素，公司拟采取的应对措施如下：
1、深耕主业，持续创新经营
近年来，公司将业务重点放在了新兴科技金融产品市场，尤其是将互联网银行作为公司战略发展重点，公司的优势在于前中后台的完整体系，并取得了非常显著的业绩。作为金融机构IT解决方案供应商，公司已拥有大量的商业银行及大型商业企业系统的成功交付经验和案例。基于公司在互联网银行市场持续的领先地位，以及在银行核心业务系统方面的突破，公司将继续深耕主业，并持续进行研发投入，做好创新经营，进一步提升公司盈利能力。同时，将产品及技术扩展至非银行金融机构的下游领域中，不断丰富完善客户结构，增强公司的竞争实力。
2016-2018年度，公司综合毛利率分别为41.95%、41.16%和41.17%，在经历2017年度毛利率小幅下滑、行业竞争压力逐年增加的情况下，公司不断开发新产品，同时加强人员管理，提高员工利用效率及人均产出，使得2018年度毛利率趋于稳定，毛利率下滑态势已经得以改善。2019年1-9月，公司实现营业收入47,431.23万元（未经审计），较2018年1-9月同比增加51.06%，收入规模增加将对公司业绩产生积极影响。
2、加强内部管理，提高人员使用效率
公司为了吸引人才于2017年12月实施了员工股权激励，增加了股权激励费用。同时，公司根据现有业务进一步进行组织架构及人员岗位设置的梳理，提高人员使用效率，根据业务模式的构成以及执行情况，适当划分区域。根据产品和区域分布情况，公司已在全国范围内成立四个大区、4个产品事业部，独立经营，独立核算，进一步加强了中层管理力度，充分发挥中层管理人员的作用，进一步增强重点区域的业务和服务交付能力。
3、控制期间费用，优化财务结构
公司加强费用支出管理，从2019年1-9月公司未经审计的财务数据来看，期间费用率有所下降：2019年1-9月期间费用率为47.50%，较2018年同期的56.32%下降了8.82%，费用支出管理颇见成效。同时，本次非公开有利于公司降低财务费用，优化财务结构。2019年9月30日，公司资产负债率为55.75%，1-9月财务费用为2,517.33万元，财务费用上升较快。本次非公开发行募集资金不超过50,669万元，其中15,000万元用于补充流动资金，募集资金到位后，公司财务结构将得到优化，资产负债率及财务费用将有所下降，盈利能力及抗风险能力将进一步加强。
4、加强应收账款的催收
2016-2018年度，公司计提坏账准备金额分别为1,474.44万元、1,779.01万元和2,716.61万元，呈逐年上升趋势。公司业务规模逐年扩大，应收账款余额随着收入规模的增加而增加。公司的客户主要为银行客户，银行IT系统，特别是公司大力开展的互联网金融类创新业务 IT 系统的运行需要较长的适应调整时间，导致部分客户在验收后延迟付款，这对公司应收账款的回收在一定程度上构成不利影响。
公司通过推陈出新、加速产品升级、有选择性的开展业务、开拓新客户等措施提升公司与下游客户的议价能力，通过商务谈判改善付款条款，并成立了催款小组，加强应收账款的催收工作，增加企业经营现金流，改善财务状况。
综上所述，公司正在积极采取措施，公司业绩下滑的影响因素有所缓解，公司本次非公开募集资金将投向“智慧银行建设项目”、“非银金融机构 IT 系统解决方案建设项目”、“数据库国产化建设项目”、“支付安全建设项目”及补充公司流动资金，募集资金到位后，公司将根据相关规定严格规范募集资金的使用，上述募投项目建成后将为公司带来新的业务增长点。导致业绩下滑的因素对本次募投项目及未来盈利不会造成不利影响。
（四）经营性净现金流量持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性
1、经营活动产生的现金流量情况
2016-2018年公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 69,750.02 9,772.98 59,977.04 486.44 59,490.60
收到的税费返还 115.97 -113.38 229.35 169.68 59.67
收到其他与经营活动有关的现 2,517.22 -250.11 2,767.33 -3,572.14 6,339.47
经金营活动现金流入小计 72,383.21 9,409.50 62,973.72 -2,916.02 65,889.74
购买商品、接受劳务支付的现金 3,115.90 1,825.75 1,290.15 191.18 1,098.97
支付给职工以及为职工支付的 61,309.25 7,697.73 53,611.52 3,974.46 49,637.05
现金
支付的各项税费 2,409.80 1,134.89 1,274.91 170.09 1,104.82
支付其他与经营活动有关的现 10,548.87 904.51 9,644.36 -5,262.87 14,907.23
经金营活动现金流出小计 77,383.82 11,562.88 65,820.94 -927.13 66,748.07
经营活动产生的现金流量净额 -5,000.61 -2,153.38 -2,847.22 -1,988.90 -858.33
如上表所示，公司2016-2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-858.33万元、-2,847.22万元和-5,000.61万元，连续三年为负数，主要原因如下：
（1）公司收款周期和付款周期的不匹配，在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额出现负数
公司下游客户主要为银行客户，由于银行客户对IT系统验收和付款的审核周期较长等原因，从项目启动到收款通常为8个月以上，有些大项目的间隔周期甚至超过1年以上，业务收款相对滞后；由于公司是专为银行等金融机构提供IT解决方案的技术公司，公司的产品和服务均为公司100%自主知识产权，向第三方外购的成本较少。成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，次月必须现金支付，因此生产成本的付款周期极短；在公司业务规模增长的情况下，成本增加产生的现金支出很短时间内就会发生，但销售收款受下游客户的影响相对滞后。因此，项目成本产生的现金流出与项目收入产生的现金流入存在较大的时间差，导致公司在业务增长时经营性现金流量净额会产生负数。
（2）技术人员储备及员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快，导致经营活动现金流出金额持续增加
2016-2018年公司员工数量及职工薪酬情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额/人数 变动比例 金额/人数 变动比例 金额/人数
（%） （%）
支付给职工以及为职工支 61,309.25 14.36 53,611.52 8.01 49,637.05
付的现金
员工人数 3,477 12.71 3,085 6.82 2,888
其中：技术及研发员工人 3,289 11.23 2,957 10.46 2,677
数 公司所处行业属于知识密集型行业，是专为银行等金融机构提供IT解决方
案的技术公司，公司的产品和服务均为公司100%自主知识产权，向第三方外购
的成本较少，业务发展需要大量的专业技术型人才进行生产活动和研发活动，公
司逐年引入并储备了大量熟悉金融业务的高端技术人才，同时，互联网技术人员
的薪酬价格持续上涨，导致公司人力成本逐年上升，进一步增加了公司经营活动
现金流出。
综上所述原因，公司经营活动产生的现金流量净额为负数具有一定的合理性。
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势的匹配性
将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
净利润 4,208.35 200.31 4,008.04 -269.32 4,277.35
加：资产减值准备 3,329.22 1,348.52 1,980.70 196.71 1,783.99
固定资产折旧、油气资产折耗、 216.73 92.38 124.35 12.35 112.00
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 147.66 62.53 85.13 0.26 84.87
长期待摊费用摊销 700.77 183.64 517.13 374.28 142.86
固定资产报废损失（收益以“－” 0.93 0.34 0.59 0.59 -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,457.93 743.21 1,714.72 80.58 1,634.14
投资损失（收益以“－”号填列） 44.84 -94.38 139.21 -39.96 179.17
递延所得税资产减少（增加以 -616.42 -314.64 -301.78 -25.12 -276.66
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以 -175.03 -175.03 - - -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -8,596.64 -4,294.76 -4,301.88 -2,220.88 -2,081.00
经营性应收项目的减少（增加以 -9,101.54 -1,156.17 -7,945.37 -191.41 -7,753.96
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 1,723.62 660.00 1,063.61 24.71 1,038.91
“－”号填列）
其他 658.98 590.66 68.32 68.32 -
经营活动产生的现金流量净额 -5,000.61 -2,153.38 -2,847.22 -1,988.90 -858.33
如上表所示，公司2016年至2018年净利润分别为4,277.35万元、4,008.04万元和4,208.35万元， 2016年至2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-858.33万元、-2,847.22万元和-5,000.61万元，其中，2017年较2016年净利润增加-269.32万元，经营活动产生的现金流量净额增加-1,988.90万元，2018年较2017年净利润增加200.31万元，经营活动产生的现金流量净额增加-2,153.38万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势不完全匹配。从上表中数据可以看出，导致这种不匹配情形的因素主要为存货项目的增加和经营性应收项目的增加。
（1）存货的增加
存货增加的原因，主要为公司业务规模的增长，项目成本投入逐年增大，由于项目存在开发周期，各年末存货中未完成开发验收项目逐年增多，导致各期末存货逐年增大。由于公司的产品和服务均为100%自主知识产权，向第三方外购的成本较少，成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，存货余额的增加使得各年的经营性现金支出留存在资产负债表中的金额逐年增大。但是，从公司各年营业成本占各年可结转成本总规模的比例来看，公司项目完成情况未发生重大变化。
公司各年营业成本与可结转成本总规模比较如下表：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
存货期初余额 11,216.57 8,048.13 6,761.17
加：本年生产总投入 51,708.41 42,616.19 42,456.21
可结转项目成本总规模 62,924.98 50,664.32 49,217.38
营业成本 44,310.00 39,447.75 38,000.81
项目投入转化比 70.42% 77.86% 77.21%
如上表所示，公司各年营业成本占各年可结转成本总规模的比例分别为70.42%、77.86%和77.21%，公司项目投入转化比相对稳定，2018年降低7%，主要是因为创新类项目开发周期较长，2018年末未验收结算项目增加所致。
（2）经营性应收项目增加
公司各年实际收款金额与可收取货款总规模比较如下表：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款期初余额 55,315.49 47,097.81 39,791.29
加：本年营业收入 75,322.13 67,037.41 65,465.69
销售可收取款总规模① 130,637.62 114,135.21 105,256.98
销售商品、提供劳务收到的现金② 69,750.02 59,977.04 59,490.60
营业收入变动比例 12.36% 2.40% -
销售收现变动比例 16.29% 0.82% -
收现比③=②/① 53.39% 52.55% 56.52%
如上表所示，公司各年实际收款金额占可收取货款总规模的比例分别为56.52%、52.55%和53.39%，变动不大。由于公司下游客户主要为银行客户，而银行客户对IT系统验收和付款的审核周期较长等原因，导致实际付款周期较长，从项目启动到收款通常为8个月以上，有些大项目的间隔周期甚至超过1年以上，业务收款相对滞后。在业务规模增长较快的情况下，应收账款规模相应逐年增加。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因是合理的。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解并评估与财务报表编制相关的内部控制的设计及运行有效性；了解科蓝软件的经营环境、业务范围、收入确认政策是否发生变化；
2、分析利润表项目金额变动趋势，分析各年对净利润波动产生影响的主要项目；分析对净利润波动产生影响的主要项目，其变化原因及影响程度，分析其变动的合理性，并了解了公司采取的应对措施。
3、比较分析各月期间费用发生额是否存在重大变化；
4、与同行业可比公司对比分析科蓝软件2019年前三季度亏损的合理性。
5、对现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额进行复核；将现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额与利润表各项目金额进行比较分析，确认其变动趋势是否与公司经营情况一致。
经核查，保荐机构认为：科蓝软件2016-2018年净利润下降的原因是合理的，符合公司的实际情况；公司与同行业上市公司软件开发收入确认方法存在一定差异，导致2019年前三季度经营成果存在差异，2019年前三季度亏损符合公司实际情况；科蓝软件针对业绩下滑的影响因素采取了积极应对措施，导致业绩下滑的影响因素有所改善，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响；科蓝软件经营活动产生净现金流量持续为负是合理的，与净利润的变动趋势不完全匹配，但具备合理性，符合公司实际情况。
6、申请人2018年开发支出666.26万元,2016、2017年开发支出均为0,全部作费用化处理。请申请人列示开发支出明细,并补充说明2018年研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号一无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）开发支出明细情况
2018年12月31日，公司开发支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 执行主体
智慧银行 544.71 深圳科蓝金信科技发展有限公司
智能数字营销系统 110.19 北京尼客矩阵科技有限公司
电子数据保全系统 11.36 大陆云盾电子认证服务有限公司
合计 666.26
注：上述三家执行主体均为发行人下属子公司
（二）2018年研发支出资本化与《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件的匹配情况
公司2018年研发支出资本化的三个项目，均通过了开发立项，由公司总经理办公会审批，对开发项目可行性进行研究，具有可行性。项目开发条件与准则中有关资本化条件的匹配情况如下表：
是否满
资本化条件 项目 具体情况 足资本
化条件
目前公司已有智慧柜台、移动pad、移动背夹、
PE 平台等智慧银行设备，且都已广泛应用于
智慧银行 公司项目中，并取得验证及成功。而智慧银行 是
整体架构设计是继承了渠道设计中常用的架
构模式和规划，公司在渠道方面的优势给予智
慧银行项目有力的技术支持。
（一）完成该无形资 智能数字营销系统开发项目，已经完成了全部
产以使其能够使用或 智能数字 计划和基础架构设计；同时，该智能数字营销 是
出售在技术上具有可 营销系统 系统是基于公司自主研发的PE10技术框架平
行性 台进行开发实施的。
该数据保全系统基于公司自主研发的PE10分
布式技术框架平台进行研发，数据保全系统功
电子数据 能包括：电子证据采集、证据固化保全、证据 是
保全系统 第三方存证、证据查询、证据加强关联、取证
管理等基本模块，可实现电子证据从采集、存
证、查询、出具报告的全流程管理。
智慧银行 公司研发整体方向就是以客户需求为导向，在 是
（二）具有完成该无 智能数字 研发项目的立项和实施阶段就密切与市场需 是
形资产并使用或出售 营销系统 求相结合，因而具有完成该项目并具有出售的
的意图 电子数据 意图。 是
保全系统
智慧银行产品是对传统银行理念的彻底转变，
可以构建创新发展体系，预测、规避各类金融
（三）无形资产产生 智慧银行 风险，显著提高业务处理效率。同时智慧银行 是
经济利益的方式，包 产品市场空白率较高，说明智慧银行产品存在
括能够证明运用该无 很大的市场空间。
形资产生产的产品存 智能数字 该系统将成为子公司数字营销服务子公司的
在市场或无形资产自 营销系统 核心生产经营系统，在公司内部使用，可直接 是
身存在市场，无形资 应用于现有客户及潜在客户。
产将在内部使用的， 随着网络交易量的增减及社会数字化的转型，
应当证明其有用性 电子数据 线上纠纷体量剧增，而电子数据保全系统恰恰
保全系统 是解决线上纠纷，电子数据取证，助力构建社 是
会多元化纠纷解决机制的产品。说明电子数据
保全系统产品存在很大的市场空间。
公司有足够的相关资源进行开发活动，形成新
智慧银行 产品或者新技术的基本条件已经具备，智慧银 是
（四）有足够的技术、 行产品适用客户与公司主要客户相契合，公司
财务资源和其他资源 有足够能力出售该产品。
支持，以完成该无形 智能数字 项目成功后，将成为公司数字营销服务子公司
资产的开发，并有能 营销系统 的核心生产经营系统，公司已经积累了大量优 是
力使用或出售该无形 质客户，项目研发成功可直接投入使用。
资产 电子数据保全系统可以应用于金融服务领域、
电子数据 电子商务领域、电子医疗领域、电子政务领域、 是
保全系统 知识产权保护领域等，在投放市场初期，公司
积累的大量金融服务领域客户可以保障
智慧银行 各研发项目分别设置独立的项目代码进行费 是
智能数字 用归集，人工成本、材料支出、费用支出等均（五）归属于该无形
资产开发阶段的支出 营销系统 经审批后直接计入研发项目代码，研发支出可 是
能够可靠地计量 电子数据 以出，与从其开他发成立本项支审出批分之别日计起量进；行开资发本阶化段，开的发支是
保全系统 立项审批之日前发生的研究阶段支出费用化。
（三）相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理具有谨慎性
针对关于《企业会计准则第6号一无形资产》开发阶段有关支出资本化相关会计政策进行同行业比较，列式如下：
公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
科蓝软件 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入
损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
高伟达 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用
性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发
阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
长亮科技 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够
证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
由上表可知，公司与同行业可比公司研发费用资本化的会计政策不存在重大差异。上述可比上市公司中，高伟达和长亮科技开发支出进行了资本化会计处理，与公司研发费用资本化对比情况如下所示：
单位：万元
公司名称 2018年度（截止2018年12月31日）
资本化金额 营业收入金额 占营业收入比例
高伟达 447.11 159,191.96 0.28%
长亮科技 4,462.24 108,749.68 4.10%
平均值 2,454.67 133,970.82 1.83%
科蓝软件 666.26 75,322.13 0.88%
从上表数据可知，与两家进行了研发费用资本化处理的可比上市公司相比，公司2018年研发费用资本化金额占营业收入比例大体相当，无重大差异。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、对科蓝软件与开发支出认定相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2、复核管理层对开发支出的认定方法及对研究阶段、开发阶段的区分方法；
3、获取并检查可行性研究报告、总经理办公会决议及相关审批等资料；
4、获取开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符；
5、查阅并对比同行业上市公司研发费用资本化政策。
经核查，保荐机构认为：科蓝软件研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异，会计处理谨慎。
7、报告期内,公司应收账款出现较大幅度的增长,部分应收账款账龄较长。请申请人补充说明:(1)结合公司经营情况及应收账款信用政策,说明公司应收账款逐年大幅增长,部分应收账款账龄较长的原因及合理性;(2)结合期后回款情况、可比公司坏账准备计提情况,说明公司应收账款坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）结合公司经营情况及应收账款信用政策,说明公司应收账款逐年大幅增长,部分应收账款账龄较长的原因及合理性
1、公司经营情况
随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得到拓展，市场服务需求总量保持增长态势。同时，银行业务的信息化、互联网化的趋势不断强化，对银行等金融机构的服务能力提出了更高的要求。上述两个因素使得我国银行业对IT投资规模不断增长，进而促进了我国银行IT行业的持续快速发展。
公司作为最主要的银行业IT解决方案供应商之一，将互联网银行作为战略重点，在业界积极倡导和推动传统银行向互联网银行转型的理念，得到了银行用户和业界的充分认可。报告期各期，公司分别实现收入65,465.69万元、67,037.41万元、75,322.13万元和47,431.23万元，2018年度，公司营业收入较2016年上涨了15.06%；2019年1-9月，公司营业收入较2018年同期上涨51.06%。
2、应收账款信用政策
因公司客户主要为银行金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同中，一般未约定通常意义的信用政策，仅有10-30日用于对方办理付款手续的时间，而项目结算周期则按照合同性质不同有所差异（定制化技术开发合同未约定固定的结算周期，一般按开发节点付款，大多数定制化开发合同的结算周期约在 6-12个月；人月定量技术开发、人月定量技术服务合同通常约定按季度或按月结算）。
公司充分结合客户的结算习惯、行业惯例等要素给予客户不同的信用期，主要客户信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策扩大销售的情况。
3、应收账款逐年大幅增长,部分应收账款账龄较长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为47,097.81万元、55,315.49万元、63,712.34万元和79,357.13万元，增长较为迅速。发行人应收账款增长主要系收入规模扩大所致。报告期内，应收账款占比持续较高主要系：1）收入确认存在季节性，多集中在第四季度，导致年末应收账款较高；2）客户数量和单个合同金额显著增长；3）下游银行业对软件供应商付款有所延后。
报告期内，发行人应收账款余额账龄结构如下表：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%）
1年以内 58,534.23 73.76 39,219.82 61.56 34,995.10 63.26 33,535.07 71.20
1-2年 6,742.50 8.50 10,046.86 15.77 11,037.85 19.95 8,916.09 18.93
2-3年 6,276.10 7.91 7,052.63 11.07 5,430.49 9.82 2,142.14 4.55
3-4年 4,392.77 5.54 4,013.22 6.30 1,509.20 2.73 1,059.41 2.25
4-5年 1,122.20 1.41 1,272.40 2.00 997.04 1.80 383.83 0.81
5年以上 2,286.07 2.88 2,107.42 3.31 1,345.81 2.43 1,061.28 2.25
合计 79,353.87 100.00 63,712.34 100.00 55,315.49 100.00 47,097.81 100.00
注：2019年9月末未考虑单项计提的3.26万元坏账。
报告期内，发行人应收账款账龄主要在1年以内及1-2年，2年以内的应收账款余额占比分别为90.13%、83.22%、77.33%和82.26%，应收账款逐渐增加的同时，账龄结构总体有变长的趋势，主要原因包括：
（1）收入确认的季节性因素
报告期内，公司收入存在一定的季节性，体现为第四季度收入占比较高，这与公司银行客户 IT采购流程有关。商业银行对 IT 应用系统的采购通常需履行严格的预算管理制度，一般而言，每年上半年制定投资计划，通过预算、审批、招标、合同签订等流程，下半年则集中开展对供应商开发的IT系统进行测试、验收等工作。公司的技术开发项目需要经过上线测试或验收后才能确认收入，故销售收入在下半年，由其是第四季度较为集中。
（2）持续服务客户增多
随着公司业务的逐步开展，在国内银行的客户数量较为稳定，主要业务服务于已有老客户的升级开发需求，由于该部分客户为滚动需求，对于客户的业务款项结算有所延后。
（3）业务特点因素
公司现有业务主要是针对金融互联网产品与技术的全面解决方案，该类软件系统是银行与客户之间的桥梁，体现了用户端连接银行中间业务及银行后台账务系统的纽带作用，需要与银行的许多其他系统及配套系统连接，只有与其他系统连接后才能实际运行，因此，其他系统存在的问题、完成的进度常常影响系统整体验收，进而影响银行付款流程的发起，导致公司的回款周期较长；
（4）下游客户结算因素
下游客户主要为银行，由于银行客户主要集中于四季度验收，付款审核周期较长，在业务规模增长时，也会形成应收账款的增长。主要原因如下：
①公司在初步确认客户需求后，在对合同进行商业谈判的同时，为增加客户粘性，建立长期合作关系，也为保证项目进度及质量，存在对合同进行商务谈判的同时，就先行投入人力开始开发工作的情况。因客户为银行金融机构，有着内部审批流程复杂的特点，导致合同正式签订时间较为滞后，从而造成项目回款滞后于项目实际进度；
②公司客户主要为银行金融机构，其中大部分为国有控股或参股的银行机构。一方面银行客户对于付款环节更为审慎；另一方面银行客户内部付款流程较为繁琐，往往需经银行内部多个部门审批，导致付款流程较为冗长。
（5）质保金因素影响
公司技术开发中定制化开发按开发节点付款，一般会约定至少1年的质保期（质保期从最后一个验收节点收入确认开始至维护服务结束），10%的尾款于维护服务期结束后支付。报告期内公司应收账款中质量保证金的情况如下：
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
质量保证金余额（万元） 7,404.54 7,270.13 7,932.86 6,090.69
应收账款余额（万元） 79,357.13 63,715.70 55,315.49 47,097.81
质保金占应收账款比例 9.33% 11.41% 14.34% 12.93%
（二）结合期后回款情况、可比公司坏账准备计提情况,说明公司应收账款坏账准备计提是否充分合理
1、期后回款情况
由于下游银行相关审批流程及政策影响，公司回款主要集中在12月份。报告期内，发行人应收账款回款情况如下：
单位：万元
2017年度 2018年度 截至 回款占应收
日期 应收款余额 回款 回款 2019.11.3 回款合计 账款比例
0回款
2016.12.31 47,097.81 26,339.15 5,694.71 1,239.20 33,273.06 70.65%
2017.12.31 55,315.49 N/A 30,162.50 5,318.00 35,480.50 64.14%
2018.12.31 63,715.70 N/A N/A 26,621.32 26,621.32 41.78%
2019.9.30 79,357.13 N/A N/A 12,545.33 12,545.33 15.81%
从上表见，2019年9月30日，公司应收账款余额为79,357.13万元，其中2年以上金额为14,077.14万元，主要是2016年底的应收账款未回款部分，截至
2019年11月30日，尚未回款金额为13,824.75万元，其主要构成如下：
单位：万元
截至2019年11 其中2019年三季报 剩余未回款金额 其中：单笔50万 占比⑤=④/
月底尚未回款 五年以上账龄 ③=①-② 以上合计金额④ ③
金额① 100%计提金额②
13,824.75 2,286.07 11,538.68 7,423.46 64.34%
剔除已全额计提坏账减值的应收账款外，截至2019年11月底，2016年底的应收账款未回款金额为11,538.68万元，其中单笔50万以上合计金额为
7,423.46万元，占比为64.34%，其中1,191.11万元系质保金。
剔除质保金后，上述金额中银行类客户金额为5,652.24万元，占比为90.69%，该类银行客户含大型商业银行、股份制银行及农商行等。报告期内，上述银行类客户均与公司保持密切合作，未发现其存在严重的经营困难等影响回款的相关事项，应收账款不存在无法收回的风险。回款较慢主要是由于银行方需求调整、功能持续调试等原因未按照合同进度进行付款。
非银行类客户金额为580.11万元，占比为9.31%，均系国有或国有背景出资形成，截至目前仍在经营中，且与公司保持持续合作，未发现其存在运营中断、资不抵债或破产等影响回款的相关事项，应收账款不存在无法收回的风险。
公司于每年年末对应收账款进行资产减值测试，并严格按照应收账款的坏账计提政策计提相应的坏账，计提充分。
2、可比公司坏账准备计提情况
（1）计提政策
公司应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下表：
账龄 信雅达 高伟达 长亮科技 安硕信 平均 发行
息 人
1年以内（含1年,下同） 5% 3% 5% 5% 4.50% 5%
1-2年 10% 10% 10% 10% 10.00% 10%
2-3年 30% 30% 20% 30% 27.50% 20%
3-4年 70% 100% 50% 50% 67.50% 50%
4-5年 100% 100% 50% 80% 82.50% 50%
5年以上 100% 100% 50% 100% 87.50% 100%数据来源：同行业上市公司年度报告。
由上表可见，公司应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司平均水平大体相当。
（2）实际计提比例
公司与同行业公司应收账款坏账实际计提比例情况如下表：
单位：万元
账龄 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 坏账准备 占比（%）账面余额 坏账准备 占比（%）账面余额 坏账准备 占比（%）
安硕信息 9,982.22 1,020.80 10.23 13,159.38 1,419.37 10.79 13,314.78 1,095.21 8.23
长亮科技 74,230.67 5,987.95 8.07 55,996.01 3,811.47 6.81 39,634.89 2,510.56 6.33
高伟达 58,839.42 5,227.92 8.89 58,805.10 3,946.57 6.71 42,022.79 2,852.44 6.79
信雅达 24,999.07 9,000.40 36.00 28,826.64 5,945.54 20.63 29,124.22 5,170.16 17.75
科蓝软件 63,715.70 9,129.79 14.33 55,315.49 6,538.57 11.82 47,097.81 4,779.47 10.15
2016年至2018年各年末，发行人应收账款坏账的实际计提比例均高于安硕信息、长亮科技、高伟达；信雅达的实际计提比例较高主要为：①信雅达1年以内的应收账款占比较低，2016年至2018年各年末，其4年以上的应收账款余额占比分别为8.52%、11.02%和17.23%；②2016年至2018年年末，信雅达单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额分别为133.55万元、257.13万元及3,586.80万元，上述应收账款均全额计提了坏账准备。
综上所述，发行人应收账款期后回款情况良好，报告期各期末已对应收账款充分计提坏账准备，计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征相符。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人的应收账款账龄分析表、期后回款明细并进行了分析，抽取了部分大额的回款凭证及银行回单，审阅了公司的年度报告及相关定期报告，对公司管理层进行了访谈，查询了同行业上市公司的年度报告并进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司应收账款涨幅较大，主要系收入规模扩大所致，公司业务特征及下游所处的行业特点对公司应收账款的回款有一定的影响，部分应收账款账龄较长具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异。公司应收账款坏账准备计提充分合理。
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司关于<北京科蓝软件系统股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
北京科蓝软件系统股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<北京科蓝软件系统股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 刚 武 苗
保荐机构董事长签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读北京科蓝软件系统股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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