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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见中
有关财务事项的说明
大华核字[2019]006270号
大 华会 计师 事务所 (特殊 普通 合伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见中
有关财务事项的说明
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一、 关于对北京科蓝软件系统股份有限公司 1-28
非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关
财务事项的说明
关于对北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见中
有关财务事项的说明
大华核字[2019]006270号
中国证券监督管理委员会：
由海通证券股份有限公司转来的《关于北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见中提及的北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称科蓝软件、发行人或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【问题4】
申请人2018年末商誉账面余额4168.41万元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
1. 商誉的形成原因
公司商誉系2018年收购SUNJE SOFT株式会社及大陆云盾电子认证服务有限公司（以下简称大陆云盾公司）时形成。由于公司收购的上述公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业
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会计准则第 20 号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。上述收购公司
以现金支付合并对价，公司将付出的现金作为合并成本，合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
（1）收购SUNJE SOFT株式会社形成商誉的过程
2018年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司香港全资子公司境外投资的议案》，决议以现金7,300万元人民币收购SUNJE SOFT株式会社67.15%股权。
①合并成本的确认：道衡美评国际资产评估有限公司于2018年8月3日出具了道衡美评估值报字[2018]第026号《Sunje Soft Inc. 股东全部权益价值估值报告》，评估基准日为2018年3月31日，SUNJE SOFT株式会社股东全部权益价值评估值为2,070,100万韩元，按照基准日中国人民银行韩元对人民币汇率中间价1：0.005902折算为人民币12,200万元。公司依据该评估结果及股权收购比例确定股权转让价款为人民币7,300万元。
②取得的可辨认净资产公允价值：公司采用估值技术确定SUNJE SOFT株式会社的资产负债于购买日的公允价值。道衡美评国际资产评估有限公司于 2019年3月18日出具了报告号为道衡美评估值报字[2019]第1017号《北京科蓝软件系统股份有限公司内部财务管理所涉及的Sunje Soft Inc.若干无形资产估值报告》，采用收益法对SUNJE SOFT株式会社可辨认无形资产——商标、专有技术和客户关系进行了估值，估值基准日为2018年10月31日。公司管理层评估了该公司行业特点、业务模式、资产负债构成等，SUNJE SOFT株式会社所属行业信息技术服务业，除上述无形资产以外的其他各项资产、负债主要为流动资产、流动负债，认为公允价值与账面价值接近，公司管理层确认除无形资产以外的其他各项资产、负债的公允价值与账面价值一致。根据基准日的评估结果以及公司持续经营原则，并按照合并日相关外汇牌价中间价折算，确认SUNJE SOFT株式会社在取得日的可辨认净资产公允价值金额为人民币3,205.76万元。
③合并中承担的被购买方的或有负债：无。
④或有对价：无。
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⑤商誉的金额：SUNJE SOFT株式会社合并过程中，合并成本大于取得的被购买方购买日可辨认净资产公允价值份额的差额4,094.24万元确认为商誉。
（2）收购大陆云盾公司形成商誉的过程
2018年11月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，决议以现金150万元人民币收购大陆云盾电子认证服务有限公司51%的股权。
①合并成本的确认：开元资产评估有限公司于2018年11月26日出具了报告号为开元评报字[2018]652号《资产评估报告》，评估基准日为2018年10月31日，大陆云盾公司股东全部权益价值评估值为人民币269.92万元，公司依据该评估结果及股权收购比例，确定股权转让价款为人民币150万元。
②取得的可辨认净资产公允价值：公司采用估值技术确定大陆云盾公司的资产负债于购买日的公允价值。开元资产评估有限公司在上述评估报告中采用了资产基础法进行评估，评估基准日为2018年10月31日。根据基准日的评估结果以及公司持续经营原则，确认大陆云盾公司在取得日的可辨认净资产公允价值金额为34.52万元。
③合并中承担的被购买方的或有负债：无。
④或有对价：无。
⑤商誉的金额：大陆云盾公司合并过程中，合并成本大于取得的被购买方购买日可辨认净资产公允价值份额的差额115.48万元确认为商誉。
（3）上述收购行为于购买日确认商誉金额的计算过程如下：
单位：万元
项目 SUNJE SOFT株式会社 大陆云盾公司
合并成本 7,300.00 150.00
减：取得的可辨认净资产公允价值金额 3,205.76 34.52
商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公 4,094.24 115.48
允价值份额的金额
2. 最近一期末商誉的明细情况
根据公司 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日止公司商誉明细如下：
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单位：万元
被投资单位名称或 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
形成商誉的事项 企业合并形成 外币报表折算 处置
SUNJE SOFT株式会社 - 4,094.24 -41.31 - 4,052.94
大陆云盾公司 - 115.48 - - 115.48
合计 - 4,209.72 -41.31 - 4,168.41
3．根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的说明和披露商誉减值情况
公司于2018年完成了对SUNJE SOFT株式会社和大陆云盾公司的股权收购，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司对SUNJE SOFT株式会社和大陆云盾公司截至2018年12月31日商誉减值测试的相关情况进一步说明如下：
1.SUNJE SOFT株式会社截至2018年12月31日商誉减值测试的相关情况
公司于2018年末对收购SUNJE SOFT株式会社所产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果显示，截至2018年12月31日收购SUNJE SOFT株式会社所产生的商誉不存在减值。
（1）重要假设及理由
①资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；
②假设SUNJE SOFT株式会社所在地区和市场现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
③假设SUNJE SOFT株式会社所处地区的政治、经济和社会环境、自然环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，估值中均采用基准日时的有关价格水平或标准；
⑤假设SUNJE SOFT株式会社所处的行业和市场维持现有趋势，不会发生重大改变；
⑥假设SUNJE SOFT株式会社完全遵守所有有关的法律法规；
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⑦假设SUNJE SOFT株式会社各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况不发生重大改变，SUNJE SOFT株式会社可以持续经营，其管理团队和员工等不会发生重大变化；
⑧假设SUNJE SOFT株式会社目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到正常执行；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）资产组账面价值
SUNJE SOFT株式会社业务单一，为分布式内存数据库业务，独立产生一类现金流，因此公司评估SUNJE SOFT株式会社收购商誉时确定的资产组为SUNJESOFT株式会社经营净资产，与购买日评估时确定的资产组一致。截至2018年12月31日，公司确认的商誉账面价值为4,052.94万元，少数股东商誉价值为1,982.71万元，全部商誉账面价值为6,035.65万元，不含商誉的资产组账面价值为4,679.33万元，包含商誉的资产组账面价值为10,714.98万元。
（3）商誉减值的评估方法
SUNJE SOFT株式会社商誉减值测试采用的具体方法为现金流量折现法。
（4）未来收益预测
本次预测与商誉相关的资产组的现金流，主要是以SUNJE SOFT株式会社的经营净资产为基础对现金流的贡献。SUNJE SOFT株式会社从事分布式内存数据库单一业务，未来收益预测情况如下：
①营业收入
SUNJE SOFT株式会社主要从事数据库软件的开发、应用及销售。自2010年成立以来至2013年，SUNJE SOFT株式会社一直致力于数据库软件研发和相关软件产品的销售。2014年其自主研发的Goldilocks数据库软件上市并被应用在韩国交易所的在线下单系统中，并于2017年5月30日获得了TPC国际认证。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容量数据处理能力被应用于金融、医疗、政府和电信等多个行业中。SUNJE SOFT株式会社管理层预测，新产品发布以来从导入期累积案例，逐渐进入成长期，根据内存数据库行业的特点，预计达到一定市场份额和规模后，增速加快，可以预计2020-2026 年的业绩增长和稳健经营，2027
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年以后将趋于稳定。本次估计预测根据SUNJE SOFT株式会社2019年预算以及未
来的经营计划，本着谨慎性原则，对未来年度收入进行预测。
②营业成本和费用
SUNJE SOFT株式会社历史年度的营业成本主要为外包服务采购成本，所以未来预测营业成本主要为外包服务采购成本。外包服务采购成本主要由于SUNJESOFT株式会社在提供数据库软件服务过程中将部分外围工具开发和后续技术支持进行外部采购发生的成本，其管理层预计按照经营模式和人员规模预计未来每年的外包服务费成本占收入的百分比，估计营业成本。
SUNJE SOFT株式会社的经营费用的主要组成部分为职工薪酬，历史年度工资占总费用在60%以上，预测期内，根据预测的员工人数、员工稳定增长的平均工资，预测员工工资稳定增长；随着公司的运营，其他费用如差旅费、招待费、市场推广费等其他费用随着收入增长而增长，人员工资的费用在总费用中的占比轻微下降。
③折旧与摊销
资产折旧及摊销属于非付现成本，预计资产未来现金流量时以货币形式在相关费用中收回。固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值确定其分类折旧率。摊销主要是无形资产摊销，SUNJE SOFT株式会社的无形资产包括软件、商标等，按照资产取得时的实际成本计价，对于使用寿命有限的无形资产，SUNJE SOFT株式会社将无形资产的成本按直线法在预计使用寿命期内摊销。本次评估按照固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以基准日资产账面原值、残值率及预计使用期等估算未来的折旧及摊销金额。
④营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
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⑤现金流预测
根据上述各项预测数据，对SUNJE SOFT株式会社未来几年的现金流量预测如下：
币种：千万韩元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
净现金流量 100.33 126.88 209.55 260.39 381.26 424.27 452.39 455.71
（5）折现率的确定
折现率是投资者因投资于此项目而放弃投资于类似风险及性质的投资项目时所应获得的预期回报率（或收益率）。应用于自由现金流量的折现率即是加权平均资本成本（WACC）。
WACC 的计算
WACC=Ke×(Eq/IC)＋Kd×(D/IC)
其中：
Ke = 权益资本成本
Eq = 权益资本
IC = 投入资本（权益资本加有息负债）
Kd = 有息负债成本，基于韩国的信用贷款基准利率，即Kd= 3.40%。
D = 有息负债
权益资本成本是通过资本资产定价模式（CAPM）来揭示的，这是用于估计所要求的权益资本回报率的最普遍的方法。CAPM 规定权益资本成本是无风险收益率加该股票不可避免的系统风险系数（“β ”）乘上市场风险溢价的线性函数。
以下是用于计算 Ke 的 CAPM 公式：
Ke ＝ Rrf ＋ MRP × β ＋ SSRP ＋ CSR
其中：
Ke = 权益资本成本
Rrf =无风险收益率，各国家最长期限的政府债券的到期报酬率援引Bloomberg，即 Rrf =2.14%
MRP = 市场风险溢价，它是市场投资组合回报期望能超过无风险率的部分
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β =β系数是用于测量被估值资产跟市场投资组合相比较而言的相对风险。通过把一个具有可比性的证券回报还原成市场指数可以计算出该系数。它是对资产不可避免风险的一种衡量。
SSRP = 小规模风险溢价，一般认为，公司规模越小，其面临的各种风险就越大。小规模风险指的是公司规模在一定水平所对应的特定风险。经查阅道衡公司资本成本导引（Cost of Capital Navigator of Duff and Phelps），以SUNJE SOFT目前的规模水平，该参数取值为5.37%。
CSR = 目标公司特别风险，公司特别风险是指SUNJE SOFT所特有的非系统性风险。经过对SUNJE SOFT经营时间，增长前景，债务水平，上下游依赖程度，销售收入稳定性，管理层行业经验，行业竞争情况，公司产品多样性等各方面的综合分析，该参数的取值为5.0%。
经与SUNJE SOFT管理层讨论，我们选择了10家目标公司从事相同或类似业务的上市公司作为收益法中折现率的选取参照：根据同行业可比上市公司数据计算得出的加权平均资本成本为 18.0%，通过企业有效税率计算，2019 年-2023 年现金流税前折现率确定为 19.78%。
（6）预计未来现金流量现值
综上数据，SUNJE SOFT株式会社的未来现金流量现值为1,774.75千万韩元，按2018年12月31日外汇牌价中间价1:0.00612折算为人民币10,870.04万元，即：
单位：千万韩元
预测期 预测期 稳定期 稳定期 预计未
资产组 预测 营业收 预测期 净现金 稳定 营业收 稳定期 净现金 税前折 非经营 来现金
名称 期间 入增长 利润率 流量现 期间 入增长 利润率 流量现 现率 性资产 流量现
率 值 率 值 值
2019年 5% 18.24% 91.67
SUNJE 2020年 36% 16.92% 96.79
SOFT 2021年 60% 17.46% 133.46
株式
会社 2022年 30% 16.69% 138.45 2年02之7
商誉 2% 21.28% 704.41 19.78% 25.82 1,774.752023年15% 21.25% 169.24 后
所在
资产 2024年 12% 21.12% 157.24
组 2025年 8% 20.85% 139.97
2026年 5% 20.00% 117.71
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2.对大陆云盾公司合并商誉截至2018年12月31日减值测试的相关情况
公司于 2018 年末对收购大陆云盾公司所产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果显示，截至2018年12月31日收购大陆云盾公司所产生的商誉不存在减值。
（1）重要假设及理由
①资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；
②假设大陆云盾公司所在地区和市场现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
③假设大陆云盾公司所处地区的政治、经济和社会环境、自然环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，估值中均采用基准日时的有关价格水平或标准；
⑤假设大陆云盾公司所处的行业和市场维持现有趋势，不会发生重大改变；
⑥假设大陆云盾公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑦假设大陆云盾公司各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况不发生重大改变，大陆云盾公司可以持续经营，其管理团队和员工等不会发生重大变化；
⑧假设大陆云盾公司目前已签订合同未来将得到正常执行；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）资产组账面价值
大陆云盾公司业务单一，为电子认证及信息安全类业务，独立产生一类现金流，因此公司评估大陆云盾公司收购商誉时确定的资产组为大陆云盾公司经营净资产，与购买日评估确定的资产组一致。截止2018年12月31日，公司确认的商誉账面价值为115.48万元，少数股东商誉价值为110.95万元，全部商誉账面价值为226.43万元，不含商誉的资产组账面价值为2,456.58万元，包含商誉的资产组账面价值为2,683.01万元。
大华核字[2019]006270号
非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明
（3）商誉减值的评估方法
大陆云盾公司商誉减值测试采用的具体方法为现金流量折现法。
（4）未来收益预测
本次预测与商誉相关的资产组的现金流，主要是以大陆云盾公司的经营净资产为基础对现金流的贡献。大陆云盾公司从事电子认证及信息安全单一类业务，未来收益预测情况如下：
①营业收入
大陆云盾定位于国内领先的电子认证及信息安全解决方案和服务提供商，面向互联网金融、电子商务、电子政务等各类“互联网+”领域，为其提供身份认证、数字签名、数据保全以及数据加密与存储等服务，最终形成一套“身份认证（eID）+数字证书（CA）+数据安全（保全）”的完整信息安全服务体系。大陆云盾公司管理层预测，产品投放市场后，根据电子认证行业的特点，预计2019-2023年业绩将稳健增长，2024年以后趋于稳定。本次估计预测根据大陆云盾公司2019年预算以及未来5年的经营计划，本着谨慎性原则，对未来年度收入进行预测。
②营业成本和费用
大陆云盾公司经营成本和费用主要为机房建设、CA 系统建设、员工工资薪金、市场推广费用、研发费用、房租物业、计算机软件及网络服务费、研发费用及其他成本费用。大陆云盾公司管理层按照预计经营模式与业务规模估计未来每年的营业成本和费用。
③营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
④现金流预测
根据上述各项预测数据，对大陆云盾公司未来几年的现金流量预测如下：
大华核字[2019]006270号
非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
净现金流量 -180 60 150 300 570
（5）折现率的确定
折现率是投资者因投资于此项目而放弃投资于类似风险及性质的投资项目时所应获得的预期回报率（或收益率）。
根据大陆云盾公司的业务特点，通过WIND资讯系统查找相关同类行业公司近三年加权平均净资产收益率15%~26%，结合企业基准日的资本结构、行业上市公司的平均资本结构以及企业管理层的筹资策略，综合考虑大陆云盾公司的规模风险报酬率和个别风险报酬率等，以不低于该行业公司的加权平均净资产收益率18.98%，剔除所得税率影响，计算出税前折现率为22.33%。
（6）预计未来现金流量现值
综上数据，大陆云盾公司的未来现金流量现值为人民币2,693.12万元，即：
单位：人民币万元
资产组 预测 预测期营 预测期 预测期净 稳定 稳定期营 稳定期 稳定期净 税前折 预计未来
名称 期间 业收入增 利润率 现金流量 期间 业收入增 利润率 现金流量 现率 现金流量
长率 现值 长率 现值 现值
2019年 - -60.00% -162.76
大陆云 2020年 100.00% 10.00% 44.35
盾公司 2024
商誉所 2021年 66.67% 15.00% 90.63 年之 12.5% 25.33% 2,342.53 22.33% 2,693.12
在资产 2022年 50.00% 20.00% 148.20 后
组
2023年 50.00% 25.33% 230.17
会计师核查意见：
我们执行了以下核查程序：
1．检查并获取收购协议、资产评估报告等资料，并检查商誉的会计处理是否正确；
2．获取商誉减值明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
3．询问并复核科蓝软件对商誉减值迹象的判断；
4．复核科蓝软件对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
5．复核并判断科蓝软件确定的减值测试方法与模型的恰当性；
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6．复核科蓝软件进行商誉减值测试所预测的基础数据是否合理、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度。
经核查，我们认为，科蓝软件截至2018年12月31日的商誉未发生减值，并已经按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求进行了说明和披露。
二、【问题5】
申请人报告期营业收入逐年增长但净利润逐年下降，2019年上半年亏损3609万元,经营性净现金流量持续为负且与净利润不匹配。
请申请人补充说明和披露：（1）2016-2018 年收入增长下净利润逐年下降的原因及合理性；（2）2019年上半年亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；（3）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（4）经营性净现金流量持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）2016-2018年收入增长下净利润逐年下降的原因及合理性。
公司2016-2018年主要利润表数据、各利润表数据销售百分比以及销售百分比变动情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 百销分售比 比例 金额 百销分售比 比例 金额 百销分售比
*1 变动 *1 变动 *1
营业收入 75,322.13 100.00% —— 67,037.41 100.00% —— 65,465.69 ——
减：营业成本 44,310.00 58.83% -0.01% 39,447.75 58.84% 0.79% 38,000.81 58.05%
毛利 31,012.12 41.17% 0.01% 27,589.66 41.16% -0.79% 27,464.88 41.95%
减：税金及附加 271.24 0.36% 0.19% 113.54 0.17% 0.11% 38.69 0.06%
销售费用 6,048.14 8.03% -2.03% 6,744.06 10.06% 0.21% 6,450.55 9.85%
管理费用 5,903.26 7.84% 1.12% 4,506.48 6.72% -0.25% 4,564.31 6.97%
研发费用 9,404.86 12.49% -0.26% 8,547.23 12.75% -0.25% 8,510.54 13.00%
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2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 百销分售比 比例 金额 百销分售比 比例 金额 百销分售比
*1 变动 *1 变动 *1
财务费用 2,421.42 3.21% 0.59% 1,757.47 2.62% 0.26% 1,546.39 2.36%
资产减值损失 3,329.22 4.42% 1.47% 1,980.70 2.95% 0.22% 1,783.99 2.73%加：其他项目 *2 574.38 0.76% 0.66% 67.87 0.10% 0.55% -293.05 -0.45%净利润 4,208.35 —— —— 4,008.04 —— —— 4,277.35 ——归母净利润 4,257.60 —— —— 4,008.04 —— —— 4,277.35 ——扣非归母净利润 3,783.80 —— —— 3,797.27 —— —— 4,156.46 ——
*1. 各利润表项目销售百分比数值越大、销售百分比年度间变动数值越大，其对净利润的影响越大；
*2. “其他项目”系其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、所得税费用等利润表项目的合计金额，金额较小且对净利润为正向影响，不构成业绩下降的影响因素。
从上表可见，公司2016-2018年扣非归母净利润由4,156.46万元下降至3,783.80万元，业绩下降的主要影响因素包括毛利率下降、管理费用和财务费用增加、资产减值损失等。主要影响因素如下：
1．毛利率降低是导致2017年业绩下滑最大的影响因素。
公司 2017 年毛利率下降的主要原因有：①为进一步增强公司竞争力，公司2017年大力开展互联网金融类创新业务，不断推出新产品扩大市场份额，在短期内一定程度上牺牲部分利润空间；②银行 IT业务竞争加剧，迫使公司需要根据银行客户推出新的产品和服务；③2016年“营改增”后，技术开发项目的部分银行客户要求公司提供增值税专用发票，使得公司在合同总额不变的情况下，增加了增值税销项税额，使得不含税的营业收入减少。
2．管理费用增加对2018年业绩下滑构成影响。
公司2016-2018年管理费用总体上升，主要是管理费用中核算的职工薪酬、股权激励费用以及办公场地租赁费增加所致。报告期内，公司业务向非银行金融机构扩展较快，公司在原PE10技术开发平台的基础上，全面升级推出了自主可控的新一代金融技术平台，推出了面向银行线上线下全渠道的共享服务大中台解决方案，推出了开放银行转型的综合解决方案，形成银行类客户的新产品及服务创新；同时，公司还进入了非银行金融机构领域，如券商、保险、信托、财务公
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司等，将公司的创新业务拓展至新领域以及老客户的新产品中。为了保证公司创
新业务的快速扩展，以及加大市场推广、增强研发实力的需要，公司加大了人员
投入，员工人数由2016年年初的2,471人增长至2018年末的3,477人，相应地公
司也增加了管理人员配置，新增了办公场地，并于2017年12月实施了员工股权
激励计划。
3．财务费用持续增加对业绩下滑构成一定影响。
公司2016-2018年财务费用呈逐年上升趋势，对公司业绩下滑影响较大。由于公司为人员密集型科技企业，技术开发人员众多，且多为同时具有金融与 IT特长的高级技术人才，公司成本90%以上为人工成本，为需要即期兑付的刚性支出，同时，公司下游客户回款周期较长，在公司业务规模不断扩大的情况下，造成公司现金流较为紧张，公司融资增加，导致财务费用出现明显上涨。
4．应收账款计提坏账准备对业绩下滑构成影响。
公司2016-2018年计提资产减值损失呈逐年上升趋势，对公司业绩下滑影响较大，主要系随着收入增长，应收账款总额有所增加，并账龄结构有所变化所致。受整体经济环境偏紧的影响，银行客户对 IT项目供应商付款进度有所延迟。同时，银行在部分创新类产品验收后的运行需要较长的适应时间，导致其在验收后延迟付款。受多方因素影响，项目的收款进度在不同程度上有所延迟，导致公司应收账款余额增加，计提坏账准备的金额也逐年增加，对净利润及经营活动现金流量构成不利影响。
综上所述，公司2016-2018年营业收入增长但业绩下滑，主要受毛利率下降、人员和金融科技市场扩张、融资费用增加以及公司下游客户付款延迟等综合因素的影响，公司归母扣非净利润出现小幅下降，该情形具有合理性。
会计师核查意见：
针对科蓝软件2016-2018年收入增长下净利润逐年下降的情况，我们执行了以下核查程序：
1．分析利润表项目金额变动趋势，分析各年对净利润波动产生影响的主要项目；
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2．分析对净利润波动产生影响的主要项目，其变化原因及影响程度，分析其变动的合理性。
经核查，我们认为，科蓝软件2016-2018年净利润下降的原因是合理的，符合公司的实际情况。
（二）2019年前三季度亏损的原因，与同行业可比公司是否一致。
1．公司2019年前三季度亏损的原因
2019年1-9月，公司未经审计营业收入47,431.23万元，未经审计扣非后归母净利润为-6,375.31万元。
公司下游客户主要为银行，银行客户在 IT解决方案的预算、立项、招标、测试和验收方面都有较明显的季节性特征，一般而言，每年上半年制定投资计划，通过预算、审批、招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同，开展IT系统的测试、验收等工作。公司营业收入主要来自技术开发业务，该类业务需要经过上线测试或验收后才能确认收入，故公司营业收入主要集中在下半年，特别是第四季度业务收入明显高于前三季度收入。比如2016-2018年，公司各年前三季度确认收入分别为24,759.65万元、28,923.03万元和31,399.81万元，占全年收入的比重为37.82%、43.14%和41.69%，前三季度收入占全年收入总体比例较小。
由于公司销售收入主要在第四季度实现，而期间费用在各年度内较为均衡地发生，造成公司第四季度实现利润占全年比重较高，公司报告期内的各年前三季度实现利润均为亏损。
2．与同行业可比公司是否一致
公司营业收入及扣非归母净利润确认情况与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
2018年1-9月
上市公司 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2018年度 金额
占全年比例
长亮科技 营业收入 73,420.61 61,964.40 108,749.68 56.98%
扣非归母净利润 1,950.27 1,872.99 4,497.045 41.65%
安硕信息 营业收入 38,506.18 33,603.85 54,713.65 61.42%
扣非归母净利润 1,591.08 1,026.94 2,653.33 38.70%
高伟达 营业收入 107,194.73 102,688.34 159,191.96 64.51%
扣非归母净利润 5,426.65 2,398.34 6,035.65 39.74%
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2018年1-9月
上市公司 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2018年度 金额
占全年比例
信雅达 营业收入 89,797.12 82,403.05 122,284.99 67.39%
扣非归母净利润 -1,699.46 -7,836.96 -16,419.10 47.73%
科蓝软件 营业收入 47,431.23 31,399.81 75,322.13 41.69%
扣非归母净利润 -6,375.31 -6,547.59 3,783.80 -
注：公司2019年1-9月金额、2018年1-9月金额系未审数；同行业可比公司数据均来自于其定期报告。
从上表可见，同行业可比公司前三季度的扣非归母净利润在全年中的占比普遍较低，利润均集中在第四季度实现。2019年1-9月和2018年1-9月，信雅达扣非归母净利润均为负数，与公司情况一致。此外，可比公司的营业收入也是主要集中在第四季度，公司与行业情况总体相符。
2019年1-9月，长亮科技、安硕信息、高伟达实现了盈利，主要是由于其软件定制化开发收入确认政策与公司存在一定差异所致。各公司的软件定制化开发收入确认具体方法如下：
①长亮科技：依据已经发生的成本占预计总成本的比例计算完工百分比并确认收入，具体为：于资产负债表日（每月末）依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工百分比，期末将本期发生的项目成本全部结转，并确认相应比例的收入。
②安硕信息：在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，具体为：在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，于资产负债表日（每季度末）依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工百分比，期末将本期发生的已达测试时点并经客户确认的项目成本全部结转，并确认相应比例的收入。
③高伟达：开发业务收入的确认，按照已发生的成本占项目预算总成本的比例计算完工百分比并确认收入，具体为：对资产负债表日跨期实施的项目，依据实际发生的软件开发成本占预计总成本的比例确定完工百分比，用销售合同金额乘以完工百分比确认收入，期末将本期发生的项目成本全部结转，并确认相应比例的收入。
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④信雅达：软件定制化开发产品收入的确认，系在定制软件劳务已经提供、收到价款或取得收款的证据时确认收入，收入确认方法与公司类似，但是其 IT业务如流程银行、影像风控、保险、呼叫中心等业务的产品化程度较高，定制化开发投入较少，可比性较低。
⑤公司的收入核算方法是在合同约定的系统项目开发完成、测试检验合格后，获得客户出具验收确认报告时确认收入。因此，收入与成本以项目验收日期为基准同时确认。由于银行的项目管理特点决定了其通常在年底进行项目验收，使得公司基于客户验收报告的收入确认呈现出特别突出的季节性。由于公司收入主要集中在第四季度进行确认，期间费用、职工薪酬及其他固定费用等在年度均衡发生，收入与费用确认时间的错配导致公司前三季度亏损。
从2018年1-9月扣非归母净利润金额占2018年全年金额比例来看，行业内各公司前三季度利润规模均较小，均存在利润集中在第四季度实现的情形，各公司业务周期特点相同，公司符合行业特点；安硕信息、长亮科技、高伟达在前三季度盈利，主要原因为收入确认的具体方法不同，该三家可比上市公司采用以成本进度为衡量的完工百分比法确认收入，收入确认金额高于公司同期水平，能覆盖同期成本费用所致。
根据公司目前的经营情况以及订单实现情况，预计 2019 年将持续盈利，具体可见公司后续公告的业绩预告及业绩快报。
会计师核查意见：
针对科蓝软件2019年前三季度亏损的情况，我们执行了以下核查程序：
1. 了解并评估与财务报表编制相关的内部控制的设计及运行有效性；
2. 了解科蓝软件的经营环境、业务范围、收入确认政策是否发生变化；
3. 比较分析各月期间费用发生额是否存在重大变化；
4. 与同行业可比公司对比分析科蓝软件2019年前三季度亏损的合理性。
经核查，我们认为，科蓝软件2019年前三季度亏损符合公司的实际情况，与同行业可比公司存在一定差异的原因主要系具体收入确认政策不同所致，但与行业的总体情况相符。
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（三）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性。
如二、（一）所述，公司2016-2018年业绩下滑主要影响因素为受“营改增”影响及市场拓展需要降低了毛利率，为了人才储备增加了职工薪酬并实施员工股权激励计划增加了管理费用，为了获取支持业务快速发展进行融资增加了利息费用，以及下游客户付款周期延长导致计提坏账准备增加等。在公司研发项目逐渐成熟，新产品、新技术的推广占领更多市场份额得到认可之后，公司业绩情况将有所好转。
针对业绩下滑的影响因素，公司拟采取的应对措施如下：
1. 深耕主业，持续创新经营
近年来，公司将业务重点放在了新兴科技金融产品市场，尤其是将互联网银行作为公司战略发展重点，公司的优势在于前中后台的完整体系，并取得了非常显著的业绩。作为金融机构 IT解决方案供应商，公司已拥有大量的商业银行及大型商业企业系统的成功交付经验和案例。基于公司在互联网银行市场持续的领先地位，以及在银行核心业务系统方面的突破，公司将继续深耕主业，并持续进行研发投入，做好创新经营，进一步提升公司盈利能力。同时，将产品及技术扩展至非银行金融机构的下游领域中，公司的客户结构不断丰富完善，竞争实力也将不断增强。
2016-2018 年度，公司综合毛利率分别为 41.95%、41.16%和 41.17%，在经历2017年度毛利率小幅下滑、行业竞争压力逐年增加的情况下，公司不断开发新产品，同时加强人员管理，提高员工利用效率及人均产出，使得 2018 年度毛利率趋于稳定，毛利率下滑态势已经得以改善。2019 年 1-9 月，公司实现营业收入47,431.23万元（未经审计），较2018年1-9月同比增加51.06%，收入规模增加将对公司业绩产生积极影响。
2. 加强内部管理，提高人员使用效率
公司为了吸引人才于2017年12月实施了员工股权激励，增加了股权激励费用。同时，公司根据现有业务进一步进行组织架构及人员岗位设置的梳理，提高人员使用效率，根据业务模式的构成以及执行情况，适当划分区域。根据产品和
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区域分布情况，公司已在全国范围内成立四个大区、4个产品事业部，独立经营，
独立核算，进一步加强了中层人员管理力度，充分发挥中层管理人员的作用，进
一步增强重点区域的业务和服务交付能力。
3. 控制期间费用，优化财务结构
公司加强费用支出管理，从2019年1-9月公司未经审计的财务数据来看，期间费用率有所下降：2019年1-9月期间费用率为47.50%，较2018年同期的56.32%下降了8.82%，费用支出管理颇见成效。同时，本次非公开有利于公司降低财务费用，优化财务结构。2019年9月30日，公司资产负债率为55.75%，1-9月财务费用为2,517.33万元，财务费用上升较快。本次非公开发行募集资金不超过50,669万元，其中15,000万元用于补充流动资金，募集资金到位后，公司财务结构将得到优化，资产负债率及财务费用将有所下降，盈利能力及抗风险能力将进一步加强。
4. 加强应收账款的催收
2016-2018年度，公司应收账款余额分别为47,097.81万元、55,315.49万元和63,715.70 万元，应收账款坏账准备余额分别为 4,779.47 万元、6,538.57 万元和9,129.79万元，各年计提坏账准备金额分别为1,474.44万元、1,779.01万元和2,716.61万元，呈逐年上升趋势。公司业务规模逐年扩大，应收账款余额随着收入规模的增加而增加。公司的客户主要为银行客户，银行 IT系统，特别是公司大力开展的互联网金融类创新业务 IT系统的运行需要较长的适应调整时间，导致部分客户在验收后延迟付款，这对公司应收账款的回收在一定程度上构成不利影响。
公司通过推陈出新、加速产品升级、有选择性的开展业务、开拓新客户等措施提升公司与下游客户的议价能力，通过商务谈判改善付款条款，并成立了催款小组，加强应收账款的催收工作，增加企业经营现金流，改善财务状况。
综上所述，公司正在积极采取措施，公司业绩下滑的影响因素有所缓解，公司本次非公开募集资金将投向“智慧银行建设项目”、“非银金融机构 IT 系统解决方案建设项目”、“数据库国产化建设项目”、“支付安全建设项目”及补充公司流动资金，募集资金到位后，公司将根据相关规定严格规范募集资金的使用，上述募投项目建成后将为公司带来新的业务增长点。导致业绩下滑的因素对本次募投项目及未来盈利不会造成不利影响。
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会计师核查意见：
针对科蓝软件导致业绩下滑的影响因素，我们执行了以下核查程序：
1. 分析利润表项目金额变动趋势，分析各年对净利润波动产生影响的主要项目；
2. 分析对净利润波动产生影响的主要项目，其变化原因及影响程度，分析其变动的合理性，并了解了公司采取的应对措施。
经核查，我们认为，科蓝软件针对业绩下滑的影响因素积极采取了应对措施，导致业绩下滑的影响因素有所改善，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响。
（四）经营性净现金流量持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性。
1. 2016-2018年公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 69,750.02 9,772.98 59,977.04 486.44 59,490.60
收到的税费返还 115.97 -113.38 229.35 169.68 59.67
收到其他与经营活动有关的现金 2,517.22 -250.11 2,767.33 -3,572.14 6,339.47
经营活动现金流入小计 72,383.21 9,409.50 62,973.72 -2,916.02 65,889.74
购买商品、接受劳务支付的现金 3,115.90 1,825.75 1,290.15 191.18 1,098.97
支付给职工以及为职工支付的现金 61,309.25 7,697.73 53,611.52 3,974.46 49,637.05
支付的各项税费 2,409.80 1,134.89 1,274.91 170.09 1,104.82
支付其他与经营活动有关的现金 10,548.87 904.51 9,644.36 -5,262.87 14,907.23
经营活动现金流出小计 77,383.82 11,562.88 65,820.94 -927.13 66,748.07
经营活动产生的现金流量净额 -5,000.61 -2,153.38 -2,847.22 -1,988.90 -858.33
如上表所示，公司 2016-2018 年经营活动产生的现金流量净额分别为-858.33万元、-2,847.22万元和-5,000.61万元，连续三年为负数，主要原因如下：
（1）公司收款周期和付款周期的不匹配，在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额出现负数。
公司下游客户主要为银行客户，由于银行客户对 IT系统验收和付款的审核周期较长等原因，从项目启动到收款通常为8个月以上，有些大项目的间隔周期甚至超过1年以上，业务收款相对滞后；由于公司是专为银行等金融机构提供IT
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解决方案的技术公司，公司的产品和服务均为公司 100%自主知识产权，向第三
方外购的成本较少。生产成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性现金
支出，次月必须现金支付，因此生产成本的付款周期极短；在公司业务规模增长
的情况下，成本增加产生的现金支出很短时间内就会发生，但销售收款受下游客
户的影响相对滞后。因此，项目成本产生的现金流出与项目收入产生的现金流入
存在较大的时间差，导致公司在业务增长时经营性现金流量净额会产生负数。
（2）技术人员储备及员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快，导致经营活动现金流出金额持续增加。
2016-2018年公司员工数量及职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额/人数 变动比例% 金额/人数 变动比例% 金额/人数
支付给职工以及为职工支 61,309.25 14.36 53,611.52 8.01 49,637.05
付的现金
员工人数 3,477 12.71 3,085 6.82 2,888
其中：技术及研发员工人数 3,289 11.23 2,957 10.46 2,677
公司所处行业属于知识密集型行业，是专为银行等金融机构提供 IT解决方案的技术公司，公司的产品和服务均为公司 100%自主知识产权，向第三方外购的成本较少，业务发展需要大量的专业技术型人才进行生产活动和研发活动，公司逐年引入并储备了大量熟悉金融业务的高端技术人才，同时，互联网技术人员的薪酬价格持续上涨，导致公司人力成本逐年上升，进一步增加了公司经营活动现金流出。
综上所述原因，公司经营活动产生的现金流量净额为负数具有一定的合理性。
2. 经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势的匹配性
将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
净利润 4,208.35 200.31 4,008.04 -269.32 4,277.35
加：资产减值准备 3,329.22 1,348.52 1,980.70 196.71 1,783.99
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项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
固定资产折旧、油气资产折耗、 216.73 92.38 124.35 12.35 112.00
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 147.66 62.53 85.13 0.26 84.87
长期待摊费用摊销 700.77 183.64 517.13 374.28 142.86
固定资产报废损失（收益以“－” 0.93 0.34 0.59 0.59 -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,457.93 743.21 1,714.72 80.58 1,634.14
投资损失（收益以“－”号填列） 44.84 -94.38 139.21 -39.96 179.17
递延所得税资产减少（增加以“－” -616.42 -314.64 -301.78 -25.12 -276.66
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－” -175.03 -175.03 - - -
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -8,596.64 -4,294.76 -4,301.88 -2,220.88 -2,081.00
经营性应收项目的减少（增加以 -9,101.54 -1,156.17 -7,945.37 -191.41 -7,753.96
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 1,723.62 660.00 1,063.61 24.71 1,038.91
“－”号填列）
其他 658.98 590.66 68.32 68.32 -
经营活动产生的现金流量净额 -5,000.61 -2,153.38 -2,847.22 -1,988.90 -858.33
如上表所示，公司2016年至2018年净利润分别为4,277.35万元、4,008.04万元和4,208.35万元，2016年至2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-858.33万元、-2,847.22万元和-5,000.61万元，其中，2017年较2016年净利润增加-269.32万元，经营活动产生的现金流量净额增加-1,988.90万元，2018年较2017年净利润增加200.31万元，经营活动产生的现金流量净额增加-2,153.38万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势不完全匹配。从上表中数据可以看出，导致这种不匹配情形的因素主要为存货项目的增加和经营性应收项目的增加。
（1）存货的增加
存货增加的原因，主要为公司业务规模的增长，项目成本投入逐年增大，由于项目存在开发周期，各年末存货中未完成开发验收项目逐年增多，导致各期末存货逐年增大。由于公司的产品和服务均为 100%自主知识产权，向第三方外购的成本较少，成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，存货余额的增加使得各年的经营性现金支出留存在资产负债表中的金额逐年增大。但
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是，从公司各年营业成本占各年可结转成本总规模的比例来看，公司项目完成情
况未发生重大变化。
公司各年营业成本与可结转成本总规模比较如下表：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
存货期初余额 11,216.57 8,048.13 6,761.17
加：本年生产总投入 51,708.41 42,616.19 42,456.21
可结转项目成本总规模 62,924.98 50,664.32 49,217.38
营业成本 44,310.00 39,447.75 38,000.81
项目投入转化比 70.42% 77.86% 77.21%
如上表所示，公司各年营业成本占各年可结转成本总规模的比例分别为70.42%、77.86%和77.21%，公司项目投入转化比相对稳定，2018年降低7%，主要是因为创新类项目开发周期较长，2018年末未验收结算项目增加所致。
（2）经营性应收项目增加
公司各年实际收款金额与可收取货款总规模比较如下表：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款期初余额 55,315.49 47,097.81 39,791.29
加：本年营业收入 75,322.13 67,037.41 65,465.69
销售可收取款总规模① 130,637.62 114,135.21 105,256.98
销售商品、提供劳务收到的现金② 69,750.02 59,977.04 59,490.60
营业收入变动比例 12.36% 2.40% -
销售收现变动比例 16.29% 0.82% -
收现比③=②/① 53.39% 52.55% 56.52%
如上表所示，公司各年实际收款金额占可收取货款总规模的比例分别为56.52%、52.55%和53.39%，变动不大。由于公司下游客户主要为银行客户，而银行客户对 IT系统验收和付款的审核周期较长等原因，导致实际付款周期较长，从项目启动到收款通常为8个月以上，有些大项目的间隔周期甚至超过1年以上，业务收款相对滞后。在业务规模增长较快的情况下，应收账款规模相应逐年增加。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因是合理的。
大华核字[2019]006270号
非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明
会计师核查意见：
针对科蓝软件经营活动净现金流量持续为负，及与净利润变动趋势的匹配情况，我们执行了以下核查程序：
1. 对财务报表编制相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2. 对现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额进行复核；
3. 将现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额与利润表各项目金额进行比较分析，确认其变动趋势是否与公司经营情况一致。
经核查，我们认为，科蓝软件经营活动产生净现金流量持续为负是合理的，与净利润的变动趋势不完全匹配，但原因合理，符合公司实际情况。
三、【问题6】
申请人2018年开发支出666.26万元，2016、2017年开发支出均为0，全部作费用化处理。
请申请人列示开发支出明细，并补充说明 2018年研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
1. 公司截至2018年12月31日止开发支出明细：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 执行主体
智慧银行 544.71 - 深圳科蓝金信科技发展有限公司智能数字营销系统 110.19 - 北京尼客矩阵科技有限公司
电子数据保全系统 11.36 - 大陆云盾电子认证服务有限公司
合计 666.26 -
注：上述三家执行主体系公司下属子公司。
2. 2018年研发支出资本化与《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件的匹配情况：
大华核字[2019]006270号
非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明
公司 2018 年研发支出资本化的三个项目，均通过了开发立项，由公司总经理办公会审批，对开发项目可行性进行研究，具有可行性。项目开发条件与准则中有关资本化条件的匹配情况如下表：
是否满
资本化条件 项目 具体情况 足资本
化条件
目前公司已有智慧柜台、移动pad、移动背夹、
PE 平台等智慧银行设备，且都已广泛应用于
智慧银行 公司项目中，并取得验证及成功。而智慧银 是
行整体架构设计是继承了渠道设计中常用的
架构模式和规划，公司在渠道方面的优势给
予智慧银行项目有力的技术支持。
（一）完成该无形资 智能数字营销系统开发项目，已经完成了全
产以使其能够使用或 智能数字 部计划和基础架构设计；同时，该智能数字 是
出售在技术上具有可 营销系统 营销系统是基于公司自主研发的PE10技术框
行性 架平台进行开发实施的。
该电子数据保全系统基于公司自主研发的
PE10 分布式技术框架平台进行研发，电子数
电子数据 据保全系统功能包括：电子证据采集、证据
保全系统 固化保全、证据第三方存证、证据查询、证 是
据加强关联、取证管理等基本模块，可实现
电子证据从采集、存证、查询、出具报告的
全流程管理。
智慧银行 公司研发整体方向就是以客户需求为导向， 是
（二）具有完成该无 智能数字 在研发项目的立项和实施阶段就密切与市场
形资产并使用或出售 是营销系统 需求相结合，因而具有完成该项目并具有出
的意图 电子数据 售的意图。 是
保全系统
智慧银行产品是对传统银行理念的彻底转
变，可以构建创新发展体系，预测、规避各
智慧银行 类金融风险，显著提高业务处理效率。同时 是
（三）无形资产产生 智慧银行产品市场空白率较高，说明智慧银
经济利益的方式，包 行产品存在很大的市场空间。
括能够证明运用该无 智能数字 该系统将成为子公司数字营销服务子公司的
形资产生产的产品存 营销系统 核心生产经营系统，在公司内部使用，可直 是
在市场或无形资产自 接应用于现有客户及潜在客户。
身存在市场，无形资 随着网络交易量的增减及社会数字化的转
产将在内部使用的， 型，线上纠纷体量剧增，而电子数据保全系
应当证明其有用性 电子数据 统恰恰是解决线上纠纷，电子数据取证，助 是
保全系统 力构建社会多元化纠纷解决机制的产品。说
明电子数据保全系统产品存在很大的市场空
间。
（四）有足够的技术、 公司有足够的相关资源进行开发活动，形成
财务资源和其他资源 智慧银行 新产品或者新技术的基本条件已经具备，智 是
支持，以完成该无形 慧银行产品适用客户与公司主要客户相契
资产的开发，并有能 合，公司有足够能力出售该产品。
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非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明
是否满
资本化条件 项目 具体情况 足资本
化条件
力使用或出售该无形 项目开发成功的时候，将成为公司数字营销
资产 智能数字 服务子公司的核心生产经营系统，公司已经 是
营销系统 积累了大量优质客户，项目研发成功可直接
投入使用。
电子数据保全系统可以应用于金融服务领
电子数据 域、电子商务领域、电子医疗领域、电子政
保全系统 务领域、知识产权保护领域等，在投放市场 是
初期，公司积累的大量金融服务领域客户可
以保障。
智慧银行 用各研归集发项，目人分工别成设本置、独材立料的支项出目、代费码用进支行出费等 是
（五）归属于该无形 智能数字 均经审批后直接计入研发项目代码，研发支
资产开发阶段的支出 营销系统 出可以与其他成本支出分别计量；开发阶段 是
能够可靠地计量 电子数据 开的发支立出，项从审开批发之立日项前审发批生之的日研起究进阶行段资支本出化费， 是
保全系统 用化。
3.相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理具有谨慎性
针对关于《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化相关会计政策进行同行业比较，列式如下：
公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
科蓝软件 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支
出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形
资产。
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非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明
公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其
高伟达 有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开
发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
长亮科技 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
由上表可知，公司与同行业可比公司研发费用资本化的会计政策不存在重大差异。上述可比上市公司中，高伟达和长亮科技开发支出进行了资本化会计处理，与公司研发费用资本化对比情况如下所示：
单位：万元
公司名称 2018年度（截止2018年12月31日）
资本化金额 营业收入金额 占营业收入比例
高伟达 447.11 159,191.96 0.28%
长亮科技 4,462.24 108,749.68 4.10%
平均值 2,454.67 133,970.82 1.83%
科蓝软件 666.26 75,322.13 0.88%
从上表数据可知，与两家进行了研发费用资本化处理的可比上市公司相比，公司2018年研发费用资本化金额占营业收入比例大体相当，无重大差异。
公司 2018 年进行资本化处理的研发项目，与以前年度费用化处理的研发项目不同，对于以前年度已立项且已费用化的研发项目，公司秉承一惯性原则，不进行资本化处理。
大华核字[2019]006270号
非公开发行股票申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明
会计师核查意见：
我们执行了以下核查程序：
1. 对科蓝软件与开发支出认定相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2. 复核管理层对开发支出的认定方法及对研究阶段、开发阶段的区分方法；
3. 获取并检查可行性研究报告、总经理办公会决议及相关审批等资料；
4. 获取开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符；
5. 查阅并对比同行业上市公司研发费用资本化政策。
经核查，我们认为，科蓝软件研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异，会计处理谨慎。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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