证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-147
华灿光电股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）第三届董事会第三十八次会议通知于2019年12月02日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2. 本次董事会于2019年12月06日12:00以电话会议方式召开，会议由董事长俞信华先生主持。
3. 本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。监事李琼、杨忠东、童惠芬，副总裁王江波、LIPENG、王建民、财务负责人姬小燕、董事会秘书连程杰列席了本次会议。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于变更公司2019年度审计机构的议案》
根据公司未来发展和审计需要，经综合评估，同意将公司2019年度审计机构由大信会计师事务所（（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。董事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
对于容诚会计师事务所(特殊普通合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司业务情况和市场情况等与审计机构协商确定，办理并签署相关服务协议等事项。变更公司2019年度审计机构的事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
独立董事对本次变更审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项及独立董事意见请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
2. 审议通过《关于公司出售资产相关进展情况的议案》
为协助上市公司纾困，改善公司的流动性，实现公司新的战略目标和可持续发展，公司及华灿光电（浙江）有限公司（“浙江子公司”）拟向天津海华新科技有限公司（“天津海华新”）出售合计持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权（“标的股权”），经双方协商，标的股权的转让价格为人民币196,000万元，由交易对方天津海华新以现金方式支付。公司董事会已同意公司、华灿浙江与交易对方签署《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》。
就本次交易，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的股权2019年6月30日、2018年12月31日相关财务报表，并于2019年11月27日出具了瑞华审字[2019]48510015号《和谐芯光（义乌）光电科技有限公司审计报告》。北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年6月30日作为评估基准日，于2019年11月28日出具了国融兴华评报字[2019]第020185号《华灿光电拟出售资产所涉及的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。
本次交易为上市公司带来纾困所需必要资金，同时对财务状况和经营成果都将产生积极的影响，本次交易为上市公司带来的利益优于继续持有和谐光电，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项及独立董事意见请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
3. 审议通过《关于公司2019年第四次临时股东大会增加临时提案的议案》
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于提请召开公司 2019年度第
四次临时股东大会的议案》，公司定于 2019年12月20日召开 2019 年第四次临时
股东大会。
2019年12月06日，公司董事会收到公司股东浙江华迅投资有限公司（持有公
司股份共55,479,625股，占公司股份总数的5.08%）提交的《关于提请增加2019年
第四次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将《关于公司资产出售的议案》、《关
于变更公司2019年度审计机构的议案》作为临时提案提交公司2019年第四次临时股
东大会审议，前述议案已经公司第三届董事会第三十六次、第三十八次会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：
“单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人”。截至议案审议，浙江华迅投资有限公司持有本公司3%以上的股份，
该提案人的身份符合有关规定，且提案程序符合法律法规的相关规定。
根据2019年11月26日深圳证券交易所发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）>的通知》，依据《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》第十三条的规定，“互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00”。上市公司于2019年12月16日（含当日）起召开的股东大会互联网投票时间遵照上述规定执行。公司股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15∶00。
除上述内容外，公司于2019年11月22日公告的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。详情请查看公司《关于增加2019年第四次临时股东大会临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2019-150）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年十二月六日
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