证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2019-062
北京九强生物技术股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式认购福州迈新生物技术开发有限公司（以下简称“标的公司”）65.55%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次重大资产购买后，公司将成为标的公司控股股东，持有标的公司65.55%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构，并与其分别签署了保密协议。
法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
4、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次重大资产购买涉及的相关议案及文件，对本次重大资产购买事项发表了同意的事前认可意见，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
5、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
6、2019 年12月6日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
7、2019 年12月6日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。
8、本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议批准。
9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得授权和批准包括：
（1）本次交易已获得公司第三届董事会二十六次会议审议通过；
（2）本次交易已获得非自然人交易对方内部决策机构审议通过。
（二）截至本说明出具日，上市公司关于本次交易已经履行的信息披露程序如下：
1、公司因筹划购买资产的重大事项，于2019年8月22日披露了《九强生物：关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-030）。
2、根据重大事项进展情况，公司于2019年9月5日披露了《九强生物：关于拟筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-037）。
3、根据重大事项进展情况，公司于2019年9月20日披露了《九强生物：关于拟筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-040）。
4、根据重大事项进展情况，公司于2019年10月11日披露了《九强生物：关于拟筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-041）。
5、根据重大事项进展情况，公司于2019年10月25日披露了《九强生物：关于拟筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-043）。
6、根据重大事项进展情况，公司于2019年11月8日披露了《九强生物：关于拟筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-050）。
7、根据重大事项进展情况，公司于2019年11月22日披露了《九强生物：关于拟筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-055）。
8、本次重大资产重组筹划期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每 10 个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
（三）本次交易尚需履行的法定程序
1、本次交易的标的公司审议并作出董事会决议，同意本次交易。
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京九强生物技术股份有限公司董事会关于本次重大资
产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之
签章页）
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2019年12月6日
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