北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
首次授予限制性股票第一个解锁期解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2018）第596-7号
致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销和本次解锁的批准和授权
1、2018年11月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》和《考核办法》进行了认真审核，并发表了独立意见。
2、2018年11月14日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年11月27日，公司监事会出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年11月30日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划相关事项，包括：授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为等。
5、根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，2018年11月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。根据上述议案，2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定首次授予日为2018年11月30日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。
6、根据公司于2018年12月27日披露的《北京千方科技股份有限公司关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0310号），在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由449名调整至435名，本次授予限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股，约占授予前公司总股本的1.30%，预留部分限制性股票数量439.40万股保持不变。调整后的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员。本次激励计划的授予日为2018年11月30日，授予股份的上市日期为2018年12月28日。
7、2019年4月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励对象中有2人已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，该次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，该次回购注销完成后，公司总股本将由 148,662.5775 万股减少至 148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、2019年4月9日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：由于上述2名激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股进行回购注销，回购价格为6.17元/股；公司该次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
9、2019年4月9日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：因《激励计划（草案）》激励对象中有2人因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票；公司该次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计54,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《2018年度利润分配预案》。
11、2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，同意将公司该次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。
12、2019年5月21日，公司独立董事发表了关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司该次回购价格调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益；同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由 6.17元/股调整为6.115元/股。
13、2019年5月21日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，监事会经核查后认为公司董事会该次回购价格调整的事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
14、2019年7月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1 名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前公司总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
15、2019年7月9日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于上述3名激励对象中，2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
16、2019年7月9日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因《激励计划（草案）》激励对象中2名激励对象因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述3名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述3名激励对象合计92,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前公司总股本的 0.77%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,633.3775万股，注册资本减少至148,633.3775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
18、2019年10月23日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票146,000股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
19、2019年10月23日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，《激励计划（草案）》激励对象中1名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述已离职激励对象146,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
20、根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，2019年11月26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。
21、2019年11月26日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2019年11月26日为预留限制性股票的授予日，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票。同日，监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
22、2019年11月26日，公司独立董事发表关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见，独立董事一致同意公司以2019年11月26日为2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，以8.75元/股授予价格向符合条件的184名激励对象授予439.40万股限制性股票。
23、2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。（1）对于本此回购注销，公司董事会同意公司回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,624.5775万股，注册资本减少至148,624.5775万元。此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。（2）对于本此解锁，公司董事会认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已经于2019年12月2日届满且解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激励对象以外，公司首次授予限制性股票的428名激励对象解锁资格合法、有效。根据2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。
24、2019年12月4日，公司独立董事分别就本次回购注销和本次解锁事项发表了独立意见，其经核查认为：（1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票；（2）本
次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激
励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励
计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司为2018年限制性股
票激励计划首次授予的428名激励对象获授的5,589,900股限制性股票申请解锁。
25、2019年12月4日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案议案》。（1）对于本次回购注销，公司监事会经核查后认为，在《激励计划（草案）》激励对象名单中，激励对象叶丽因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述已离职激励对象88,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。（2）对于本此解锁，公司监事会经核查认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对428名激励对象在第一个解除限售期解锁限制性股票5,589,900股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销和本次解锁事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票事项
（一）本次回购注销的事由
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”。
根据公司提供的资料及确认，鉴于公司限制性股票激励对象叶丽（曾用名“叶丽艳”）1 人因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票88,000股。
本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次回购注销的数量和价格
1、回购数量
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议，本次回购已离职激励对象叶丽（曾用名“叶丽艳”）持有的已获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的 0.46%，占回购注销前公司总股本的0.01%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至148,624.5775万股，注册资本也相应减少至148,624.5775万元。
2、回购价格和定价依据
根据《激励计划（草案）》中“第十五节 限制性股票回购注销原则”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2018年11月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2018年11月30日，授予价格为6.17元/股。
根据公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，公司以当时总股本1,486,625,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元。
2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2018年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致，为6.115元/股。
本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为：公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁事项
（一）本次解锁的条件
根据《激励计划（草案）》规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
1、本激励计划的锁定期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第3条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 相比2017年，2018年净利润增长率不低于105.67%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 相比2017年，2019年净利润增长率不低于146.80%
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
相比2017年，2020年净利润增长率不低于196.16%
预留的限制性股票第二个解除限售期
注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。
2、2017年净利润指2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润364,668,314.85元。
3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 合格 不合格
解锁系数 1.00 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据公司的确认并经本所律师经核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：
1、首次授予的限制性股票第一个锁定期已经届满：公司已召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同时，根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。公司确定的首次授予日为2018年11月30日，截至本法律意见出具日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已经届满。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司二O一八年度审计报告》（致同审字（2019）第110ZA5795号）和《北京千方科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4046号）、公司公开披露的《北京千方科技股份有限公司2018年年度报告》、公司最近三年利润分配决议及实施情况公告以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
3、根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议、独立董事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，拟解锁的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个解锁期内公司层面业绩效考核目标为“相比2017年，2018年净利润增长率不低于105.67%”其中：（1）以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润；（2）2017年净利润指2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润364,668,314.85元；（3）如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
根据公司的《北京千方科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》及其确认，公司 2018年度未扣除本次激励计划成本前的净利润（归属上市公司股东的净利润）为767,127,198.21元，相比2017年净利润364,668,314.85元增长率为110.36%，不低于105.67%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司二〇一八年度审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA5795 号），公司2018年度扣除本次激励计划成本后的净利润（归属上市公司股东的净利润）为762,614,387.43元，相比2017年净利润364,668,314.85元增长率为109.13%，亦不低于105.67%。因此，公司层面的业绩考核结果符合上述公司业绩要求，满足本次解锁条件。
5、根据公司董事会薪酬与考核委员会关于公司本次解锁事宜的核查意见及公司确认，公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核办法》的有关规定，经审议认为公司2018年度业绩满足公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期的可解除限售条件，且可解锁激励对象2018年度绩效考核结果均达到“合格1.00”，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已全部成就；本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意为428名激励对象获授的5,589,900股限制性股票申请解锁。因此，个人层面绩效考核要求已经满足解锁条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足。
（三）本次解锁的其他事项
公司本次解锁尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解锁相关手续。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已经履行了现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次解锁已经履行了现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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