证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-096
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计428人，可解锁的限制性股票数量共计5,589,900股，占公司目前总股本的0.38%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2019年12月4日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分设定的第一个限售期已经于2019年12月2日届满且解锁条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《北京千方科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。
6、在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由 449 名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。
7、2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。
8、2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。目前，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。
9、2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。
11、2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至 148,633.3775 万股，注册资本减少至148,633.3775万元。
12、2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。
13、2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为 6.115 元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,624.5775万股，注册资本减少至148,624.5775万元。
14、2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派方案，即以公司当时总股本1,486,625,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元，不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2019年5月21日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，将本次限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
2、公司2018年首次授予限制性股票激励对象中有6名激励对象已离职，1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，不再具备激励对象资格，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。公司已召开董事会和监事会审议通过对上述7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计380,000股进行回购注销的事项，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项和在工商变更公司注册资本及总股本事项。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第三次临时股东大会审议的公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》一致。本次解锁售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件满足的说明
(一) 首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月，其中首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年11月30日，首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月28日。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2019年12月2日届满。
(二) 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
被中国证监会及其派出机构行政处罚或 条件。
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求： 公司 2018 年经审计归属于上市公司股东
相比2017年，2018年净利润增长率不低 未扣除本次激励计划激励成本前的净利润
于105.67%。 为767,127,198.21元，相比2017年净利润
（2017 年净利润指 2017 年经审计的归 364,668,314.85元增长率为110.36%，公司
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 业绩满足考核要求。
364,668,314.85元。）
（四）个人层面绩效考核要求： 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，428
解锁系数：合格1.00，不合格0；若各年 名激励对象2018年度考核结果均达到“合
度公司层面业绩考核达标，激励对象个 格1.00”。
人当年实际解除限售额度=个人层面解
锁系数×个人当年计划解除限售额度。
未能解除限售的当期拟解锁份额，由公
司回购注销。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件已经成就。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划现有428名激励对象的相关解锁事宜。
四、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 428 人，可解除限售的限制性股票数量共计5,589,900股，占公司目前总股本1,486,625,775股的0.38%，具体如下：
本次解除限售激励对象及人 获授的限制性股 本次解除限售限制 剩余未解除限售限制
数 票数量（股） 性股票数量（股） 性股票数量（股）
中层管理人员、核心技术（业 18,633,000 5,589,900 13,043,100
务）人员（共428人）
注：公司首次授予限制性股票激励对象共计 435 人，获授的限制性股票共计19,013,000股，其中6人在本次解锁前离职、1人不幸因病去世且非因执行职务死亡，上述7人获授的尚未解锁的限制性股票共计380,000股由公司回购注销。本次可办理428人限制性股票解锁。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期的可解除限售条件，且可解锁激励对象2018年度绩效考核结果均达到“合格1.00”，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意为428名激励对象获授的5,589,900股限制性股票申请解锁，提请董事会审议2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予的428名激励对象获授的5,589,900股限制性股票申请解锁。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对428名激励对象在第一个解除限售期解锁限制性股票5,589,900股。
八、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为：
公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）已经履行了现阶段必要的授权和批准，《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2019年12月5日
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