中信建投证券股份有限公司
关于
江苏国信股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计的
核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）作为江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，认真对公司2019年度新增日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、2019年度新增日常关联交易预计事项的基本情况
根据公司日常经营的需要，公司（含控股子公司）预计2019年度可能与江苏国信淮安生物质发电有限公司（以下简称“淮安生物质”）新增日常关联交易600万元。
单位：万元
序号 关联交易类别 关联人 关联交易内容 2019年度预计新增
金额（不超过）
1 向关联人购买产品、商 淮安生物质 购买热力 600
品
合计 600
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏国信淮安生物质发电有限公司
法定代表人：唐维成
注册资本：24,000万元人民币
经营范围：生物能发电；热力供应；秸杆收购；自用设备维修（压力容器除外）；灰渣销售；供热管网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月30日，主要财务数据：总资产21,898.95万元，净资产14,195.32万元；2019年前三季度营业收入11,767.73万元，净利润44.28万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系说明
江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）为公司的控股股东。淮安生物质为国信集团间接控股的公司。根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与淮安生物质构成关联关系。
（三）履约能力分析
淮安生物质经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的基本情况
（一）关联交易内容序号 关联交易类别 关联人 关联交易内容
1 向关联人购买产品、商品 淮安生物质 购买热力
（二）关联交易的定价依据
1、实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
（三）关联交易协议签署情况
上述拟发生的关联交易尚未签署具体合同。
四、交易目的和对公司的影响
公司与关联方交易价格依据公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与淮安生物质均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司（含控股子公司）拟与关联方发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司对2019年度内拟新增的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第四届董事会第三十二次会议审议。
2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
六、董事会审议情况
公司于2019年12月3日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》。三名关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
七、持续督导机构的核查意见
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，本次关联交易事项无需股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价将依据公允价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构对江苏国信上述关联交易无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
袁晨 连子云
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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