证券简称：立思辰 证券代码：300010
北京立思辰科技股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
二零二零年二月
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向窦昕、马旭东、陈邦、上海常春藤资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）、重庆新宏域投资咨询有限公司和深圳市云图资产管理服务有限公司非公开发行股票，募集资金总额不超过153,000.00万元，在扣除发行费用后用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大语文教育有利于树立民族文化自信，教育政策导向力度不断加大。
大语文教育是将汉语向文字、文学、文史、文化等各方面进行广泛延展和充分结合的教学体系，其教学内容是能够千古流传的好东西，涵盖了我国上千年的历史积淀和文化传承，承载着中华民族的情感归属，也承载着中华文明的深厚底蕴。广泛普及和深入的大语文教育，将有助于树立民族文化自信。
树立文化自信，是“事关国运兴衰、事关文化安全、事关民族精神独立性的大问题”。因此，国家教育政策的政策导向，更加重视语文学科教育的重要性，并且将语文教学与树立文化自信结合起来。2017年12月教育部制定的《普通高中课程方案和语文等学科课程标准（2017版）》中，明确提出了“坚持立德树人，增强文化自信，充分发挥语文课程的育人功能”的基本理念，并提出了从“语言建构与运用”、“思维发展与提升”、“审美鉴赏与创造”、“文化传承与理解”等方面培养语文学科核心素养。
在秉承树立文化自信的宗旨基础上，国家教育政策向语文学科的导向不断加大，将自然形成从国家战略层面到个人素养层面的对语文教育培训自上而下的长期需求。从而，大语文教育培训市场也将因国家战略、政策导向的推动而得到进一步的发展。
2、大语文教育有利于提升青少年全面素质，国民母语教育需求日益增长。
汉语作为我国母语，是国民进行沟通、分析和思考的基础。因而大语文教育以“母语”为基础载体，培养的是国民阅读能力、沟通能力、团队协作能力、想象力等，从而有助于为青少年进一步学习、交流、发展和工作奠定坚实的基础，提升青少年的全面素质和综合能力。
随着我国经济的发展并已经成为全球第二大经济体，汉语在全球范围内的影响力和普及度得到了极大的提升，从而在未来全球经济合作过程中，汉语将扮演更为重要的角色。随着我国第三产业的快速发展，以及出口导向型经济向内需导向型经济转型，对具备沟通能力和影响力、团队协作能力、想象力、批判性思维能力，分析思考能力、学习能力等综合能力的人才需求也将加大。大语文教育正是培养这些能力的最为基础的学科教育，在我国经济与全球经济进一步融合、我国经济转型过程中将受到全民更高的重视。母语教育的需求也将因此进一步增长。
随着我国经济发展，个人财富的快速积累，家庭消费支出在教育支出的比重也逐渐提升，承担课外培训的消费能力也逐渐提高。根据汇丰2017年的统计，93%的中国家长正在或曾经让孩子参加课外辅导或私教。我国2014年-2018年，K12课外教育培训服务学生人次和参培率均稳步提升，其中2018年，参加K12课后服务的学生数量达5900万人，同比增长3.0%。同时，80后、90后逐渐成为育人生子的主力，这一代父母对于孩子成长的教育理念逐渐发生了变化，更加注重孩子个人文化素养、综合素质的培育。因此，新时代家庭对于大语文培训的需求也将日益增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、大力发展“大语文”业务，升级教学内容和教学方式
公司自2018年收购中文未来以后，便确立了大语文业务为核心的战略发展方向，因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，大力发展大语文业务。报告期内，公司大语文教育线下业务通过实行“1+3扩展模式”，即1个直营校加3个加盟校的模式，实现线下业务的快速发展。
但是，线下教育模式通常需要在预先安排的时间和地点进行教学。线上教学模式能够打破线下教育在时间和空间上的限制，能够为学生提供更为机动自主的教学规划，更为多样化的教学方式。随着未来5G技术应用的深化，用户的学习习惯将受到影响和改变，线上教学的普及度也将越来越高。基于该行业发展趋势，公司将投入更多的资源发展大语文线上业务，从教学内容上和教学方式上不断升级，提高学生在线学习的体验，获取更多线上用户数量，提高线上用户阅读量和日均访问量。
相应的，为了应对公司大语文业务快速发展的需求，课程内容开发都需要提前规划和储备，教学方式也必须紧随时代步伐进行优化和升级。
课程内容开发，尤其是受到广泛认可的好课程，需要经历相对较长的开发过程，并且还需要不断的进行升级和完善。为了促进大语文业务的发展，公司必须提前投入资源，储备相匹配的教师资源和课程内容开发升级。
教学方式多样化，既是提升用户体验的重要方式，也是顺应时代技术、线上教育培训发展趋势的必须。大语文教育主张以课堂教学为轴心，尊重个性，启迪灵性，向生活和学习的各个领域延展。只有多样化教学才能满足大语文教学的如此丰富多层次的需求。因此，公司未来将升级双师课堂，为中小型机构及个人投资者提供完整的双师课程综合解决方案；通过建设中文未来教育云服务平台，对线上线下各个教学环节进行统一管理，实现资源共享；通过建设诸葛学堂线上学习平台，为学生提供全面的线上服务。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金的使用，将秉承大语文教学的学科属性，提升客户（学员）学习体验，开发更为丰富、多样和成功的教学课程内容，对公司现有教学方式进行多样化升级，实现线上业务的快速发展，提升市场竞争力，从而提升公司盈利能力，实现公司打造完善的大语文为核心的完整教育生态圈。
2、补充公司营运资金和偿还银行贷款，提升公司抵御风险能力
报告期内，公司以现金方式完成了对中文未来的收购，并且逐渐确立了以“大语文”为核心的业务发展战略方向。随着公司发展战略的实施，公司大语文业务实现了快速增长，从而对于资金的需求也比较大。
公司债务规模一直处于相对较高水平。截至2019年9月30日，公司的短期借款和一年内到期非流动负债分别为62,780.64万元和24,002.14万元，存在短期偿债的资金需求。
因此，本次非公开发行的募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司资金实力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司的财务成本
采用非公开发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以优惠的条件获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利能力，增加股东价值。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第三十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为窦昕、马旭东、陈邦、上海常春藤资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）、重庆新宏域投资咨询有限公司和深圳市云图资产管理服务有限公司。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为窦昕、马旭东、陈邦、上海常春藤资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）、重庆新宏域投资咨询有限公司和深圳市云图资产管理服务有限公司，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，本次发行股票价格为12.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第三十六次会议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行对象是窦昕、马旭东、陈邦、上海常春藤资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）、重庆新宏域投资咨询有限公司和深圳市云图资产管理服务有限公司。发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次非公开发行募集资金用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、偿还银行贷款和补充流动资金，有利于促进公司大语文业务的发展，缓解公司业务快速发展对流动资金的需求，实现公司可持续发展，从而增加投资者收益。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东应回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件将履行信息披露程序，保障股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在公司2020年第二次临时股东大会上由参会股东的表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行将进一步扩大公司股份和净资产规模，新募集资金在短期内难以快速实现经营效益，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司每股收益和净资产收益率，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报规划（2010年-2022年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2020年2月19日
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