海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴齐眼药首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2016]2626号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为5.16元/股，经深圳证券交易所《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]877号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票 2,000万股自2016年12月8日起，在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股份总额6,000万股，发行后股本总额为8,000万股。
（二）上市后股本变动情况
公司于2018年9月28日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2018年11月9日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2018年11月9日。2018年11月27日公司完成了此次限制性股票授予的登记工作，共向48名激励对象授予限制性股票243万股，限制性股票上市日期为2018年11月29日，公司股份总数由8,000万股增加至8,243万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 8,243 万股，其中有限售条件的股份数量为 2,894.15万股，占公司总股本的 35.1104%，无限售条件流通股 5,348.85万股，占公司总股本的64.8896%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为公司控股股东、实际控制人刘继东先生。
（一）上述申请解除股份限售股东在上市公告书中做出的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定承诺及锁定期届满后减持的承诺
本公司控股股东、实际控制人刘继东承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人在上述股份锁定期间届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（2017年6月8日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。
本人承诺本人不因不再作为发行人控股股东、实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）期满，本人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。本人拟减持时，将提前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式。
锁定期满后两年内，如本人确定减持发行人股份的，本人累积减持股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；且减持不影响本人对发行人的控制权，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
本人承诺本人不因不再作为发行人控股股东、实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
2、稳定股价的承诺
公司实际控制人刘继东承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
3、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本人承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若相关监管部门认定发行人在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将自事实认定之日起 90日内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，依法购回公司实施首次公开发行时本人已转让的原限售股份，购回价格为购回时公司股票的二级市场价格。
若发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月9日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为25,364,000股，占公司总股本的30.7704%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持公司股 所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称 份总数 份总数 数量（股） 流通数量（股） 备注
（股） （股）
1 刘继东 25,484,000 25,364,000.00 25,364,000.00 4,601,001.00 注1
合计 25,484,000 25,364,000.00 25,364,000.00 4,601,001.00
注1：刘继东先生为公司控股股东、实际控制人，其持有公司股份总数为25,484,000股，其中25,364,000股为首发前个人类限售股，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%，刘继东先生持有公司的股份中1,769,999股处于质押状态，本次解除限售的股份中
4,601,001股可上市流通。
四、结论性意见
保荐机构查阅了兴齐眼药相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的相关申请文件、上述承诺期间定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意兴齐眼药本次相关解除限售股份在创业板上市流通。（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 石 迪
海通证券股份有限公司
年 月 日
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