七 匹 狼:上海锦天城(厦门)律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份之法律意见书

来源:巨灵信息 2019-12-05 00:00:00
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    上海锦天城(厦门)律师事务所
    
    关于福建七匹狼实业股份有限公司
    
    实际控制人增持公司股份
    
    之
    
    法律意见书
    
    中国厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场A栋18楼
    
    电话/Tel:+86-592-3261888 传真/Fax:+86-592-3261922
    
    www.allbrightlaw.com
    
    关于福建七匹狼实业股份有限公司
    
    实际控制人增持公司股份之法律意见书
    
    (2019)厦锦律书字第113号
    
    共7页
    
    致:福建七匹狼实业股份有限公司
    
    敬启者:
    
    上海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“七匹狼”或“公司”)的委托就七匹狼实际控制人周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明(以下简称“增持人”)增持七匹狼股份(以下简称“本次增持”)之相关事宜提供专项法律服务。
    
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,本所现就本次增持的相关事宜,出具本法律意见书。
    
    本所律师声明事项
    
    (1)为出具本法律意见书,本所律师对本次增持所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
    
    (2)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
    
    (3)本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就本次增持有关事项发表法律意见,并不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
    
    (4)公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明,该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏;公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
    
    (5)本法律意见书仅供本次增持之目的而使用,并同意将本法律意见书提交深圳证券交易所;未经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
    
    基于上述,本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    法律意见书正文
    
    一、 关于增持人的主体资格
    
    (一)经本所律师核查,本次增持的增持人为七匹狼的实际控制人、周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明,其中,周少雄先生为公司董事长,周少明先生为公司副董事长,周永伟先生为公司董事。
    
    根据增持人及公司的说明并经本所律师核查,本次增持的增持人不存在《收购办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形:
    
    1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    
    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    
    3、最近3年有严重的证券市场失信行为;
    
    4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
    
    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    
    综上,本所律师认为,本次增持的增持人为具有完全民事行为能力的中国境内自然人,具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公司股东的主体资格,且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次增持的合法资格。
    
    二、 关于增持人本次增持公司股份的情况
    
    (一)本次增持目的及计划
    
    根据公司的说明,基于对七匹狼未来发展前景的坚定信心并考虑到公司基本面及对公司股票长期投资价值的认同,周永伟、周少雄、周少明实施了本次增持,且自本次增持实施完毕之日起12个月内,周永伟、周少雄、周少明没有继续增持公司股份的计划。
    
    (二)本次增持的实施情况
    
    1、本次增持的增持人分别增持的股份数量、价格及方式,如下表所示:
    
      增持人    增持日期   增持均价   增持数量   增持数量占总     增持
       姓名                (元/股)    (股)     股本的比例      方式
      周永伟   2019.12.04    5.32     4,699,600      0.62%      大宗交易
      周少雄   2019.12.04    5.32     3,863,200      0.51%      大宗交易
      周少明   2019.12.04    5.32     3,863,200      0.51%      大宗交易
       合计        --                12,426,000      1.64%         --
    
    
    经核查,本次增持前,周永伟先生直接持有公司股份5,673,000股,占公司总股本的0.75%;周少雄先生直接持有公司股份4,663,500股,占公司总股本的0.62%。周少明先生直接持有公司股份4,663,500股,占公司总股本的0.62%。周永伟先生、周少雄先生、周少明先生通过福建七匹狼集团有限公司间接持有公司股份259,136,718股,占公司总股本的34.29%。其中,周永伟先生持有福建七匹狼集团有限公司37.82%股权,周少雄先生持有福建七匹狼集团有限公司31.09%股权,周少明先生持有福建七匹狼集团有限公司31.09%股权,三人合计持有福建七匹狼集团有限公司100%股权。
    
    本次增持后,周永伟先生直接持有公司股份10,372,600股,占公司总股本的1.37%;周少雄先生直接持有公司股份8,526,700股,占公司总股本的1.13%;周少明先生直接持有公司股8,526,700股,占公司总股本的1.13%。周永伟先生、周少雄先生、周少明先生100%控股的福建七匹狼集团有限公司持有公司股份
    
    259,136,718股,占公司总股本的34.29%
    
    另经核查,增持人周永伟、周少雄、周少明已出具承诺,在增持期间及增持完成后的6个月内不减持七匹狼股份。
    
    综上,本所律师认为,本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定。
    
    三、 关于本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形
    
    根据《收购办法》第六十三条第二款第(二)项之规定,以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)之规定,相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    
    经核查,本次增持前,增持人周永伟先生、周少雄先生、周少明先生直接持有公司股份15,000,000股,占公司总股本的1.98%,并通过100%控股的福建七匹狼集团有限公司持有公司股份259,136,718股,占公司总股本的34.29%,持股比例超过30%。2019年12月04日,增持人合计增持公司股份12,426,000股,占公司总股本的比例为1.64%,未超过公司总股本的2%。
    
    综上,本所律师认为,本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    
    四、 关于本次增持的信息披露
    
    经本所律师核查,公司已就本次增持履行了下述信息披露义务:
    
    2019年12月5日,公司发布《关于公司实际控制人与持股5%以上股东大宗交易暨股东权益变动提示性公告》及《关于公司实际控制人增持公司股份计划实施结果的公告》,对2019年12月4日公司实际控制人周永伟、周少雄及周少明在二级市场增持公司股份的情况进行了披露。
    
    本所律师认为,公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段实际控制人增持公司股份的信息披露义务。
    
    五、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,增持人周永伟、周少雄及周少明具备实施本次增持的主体资格;本次增持符合《证券法》、《公司法》及《收购办法》的有关规定;本次增持符合《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件;截至本《法律意见书》出具日,本次增持履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
    
    (本页以下无正文)(本页无正文,为《上海锦天城(厦门)律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》的签字盖章页)
    
    上海锦天城(厦门)律师事务所
    
    主 任:刘 璇
    
    经办律师:刘晓军
    
    经办律师:朱智真
    
    中华人民共和国执业律师
    
    年 月 日

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