证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2019-90
中钢国际工程技术股份有限公司
新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易计划的议案》，具体内容详见公司2019年3月29日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司 2019 年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-22）。上述事项已经公司2018年度股东大会审议通过，具体内容详见公司2019年4月19日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-32）。
由于公司业务发展，设备及材料等采购量加大，根据经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次新增关联交易事项包括向关联方采购设备和材料、接受关联方提供的劳务、向关联方提供劳务等，关联方为公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制的下属企业、公司董事、副总经理董达任职董事的中成碳资产管理（北京）有限公司、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司。
2019年12月4日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司新增2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆鹏程、董达回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际开展情况，本次新增日常关联交易预计如下：
单位：万元
关联 关联 关联 累计已
交易 关联人 交易 交易 原预计 发生金 新增预计 调整后预 上年发生
类别 内容 定价 金额 额 金额 计金额 金额
原则
向 关 北京佰能电气技术 采购 公允 40,000.00 39,769.18 19,000.00 59,000.00 26,458.87
联 人 有限公司 设备 定价
采 购 中钢集团邢台机械 采购 公允 5,000.00 4,756.10 2,200.00 7,200.00 4,175.33
产品、 轧辊有限公司 设备 定价
商品 小计 45,000.00 44,525.28 21,200.00 66,200.00 30,634.20
接受 中成碳资产管理 接受 公允
关联 （北京）有限公司 劳务 定价 - - 73.00 73.00 -
人提
供的 小计 - - 73.00 73.00 -
劳务
向关 中钢集团 提供 公允 200.00 82.62 450.00 650.00 293.87
联人 劳务 定价
提供 小计 200.00 82.62 450.00 650.00 293.87
劳务
合计 45,200.00 44,607.90 21,723.00 66,923.00 30,928.07
注：预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
1. 北京佰能电气技术有限公司
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18号
法定代表人：赵庆锋
注册资本：2,520万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：专业承包；技术开发、技术服务；设计智能建筑工程等。
公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。
北京佰能电气技术有限公司截至2018年末总资产20.48亿元，净资产11.63亿元；2018年度营业收入6.34亿元，净利润1.52亿元（数据均经审计）。
2．中钢集团邢台机械轧辊有限公司
注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号
法定代表人：薛灵虎
注册资本：65,351.7704万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造等。
中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。
中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至2018年末总资产88.52亿元，净资产45.42亿元；2018年度营业收入23.22亿元，净利润1.64亿元（数据已经审计）。
3. 中成碳资产管理（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀北二街10号4层416室
法定代表人：王岩
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：碳资产管理及技术服务、碳减排量开发的技术咨询和技术服务等。
公司董事、副总经理董达现任中成碳资产管理（北京）有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，中成碳资产管理（北京）有限公司为公司的关联方。
中成碳资产管理（北京）有限公司截至2018年末总资产45.02万元，净资产-47.01万元；2018年度营业收入73.54万元，净利润-384.12万元（数据已经审计）。
4. 中国中钢集团有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号
法定代表人：徐思伟
注册资本： 500,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。
中钢集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团为公司的关联方。
中钢集团截至2018年末总资产633.81亿元，净资产10.82亿元；2018年度营业收入622.65亿元，净利润1.81亿元（数据已经审计）。
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。
2019 年年初至披露日，公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为56,238.31万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易框架协议
2017年11月15日，经第七届董事会第四十七次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议已经公司于2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：⑴国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；⑵行业指导价或自律价规定的合理价格；⑶若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；⑷若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；⑸不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。
关联交易框架协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。协议有效期届满前，双方将协商确定协议有效期的续展事宜。
（二）与其他关联方签署协议的情况
1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。
2. 定价依据：市场定价及协议定价。
3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：本次新增预计的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司在2019年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。本次新增预计的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1. 第七届董事会第三十一次会议决议
2. 独立董事事前认可和独立意见
3. 监事会意见
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司
2019年12月4日
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