证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2019-095
四川华体照明科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月21日实施完毕，故董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及2017年第三次临时股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为13.27元/股。现就有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2017年12月2日至2017年12月14日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2017年12月21日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月22日，公司召开第二届董事会第十五会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
5、2018年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予99万股，公司股本总额增加至为10,099万股。
6、2018年6月13日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。
7、2018年6月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票进行回购。
8、2019年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件达成的议案》等议案，同意公司为本次符合解除限售条件的30名激励对象合计持有的29.55万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
9、2019年12月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由、调整方法及调整情况
1、调整事由
2018年6月13日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，公司对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格已由13.47元/股调整为13.37元/股。
2019年5月21日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，公司2018年利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本100,985,000股为基数，每股派发现金红利0.09902元（含税），共计派发现金红利10,000,000元（含税）。
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月21日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行了相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
按照公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。当发生派息时，回购价格的调整方法为：P＝P0–V。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整情况
经调整，P＝（P0-V）=13.37-0.09902≈13.27元/股，即限制性股票的回购价格调整为13.27元/股。
三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响
公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月21日实施完毕，故董事会根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购价格进行了相应的调整，调整后的回购价格为13.27元/股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会经核查后认为：公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，系由公司2018年年度权益分派已于2019年6月21日实施完毕所致，该调整方法、调整程序均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意将本激励计划限制性股票的回购价格调整为13.27元/股。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元（成都）律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购价格及定价依据、回购数量及资金来源均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定；公司回购注销部分限制性股票事项已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，在本次回购注销事宜提请公司股东大会审议后，公司需就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
七、报备文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十三次会议决议；
4、法律意见书。
特此公告。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年12月5日
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