证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L118
凯瑞德控股股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年12月4日，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（1）基本情况
公司为扩展煤炭等业务，增强自身持续经营能力，拟与凯弘（湖北）供应链管理有限公司（以下简称：凯弘公司）共同投资人民币1600万元设立控股子公司（以下简称“子公司”，最终以工商核名登记为准），其中公司出资人民币1584.00万元，占拟设立子公司注册资本99%；凯弘公司出资人民币16.00万元，占拟设立子公司注册资本1%。
（2）关联关系
凯弘公司系公司股东保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司(以下简称：保成鼎盛)的全资子公司，保成鼎盛的股东为公司董事王宣哲先生及王健先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，凯弘公司系公司的关联法人，故本次设立子公司事项构成关联交易。
（3）审批程序
公司于2019年12月4日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了该事项，公司董事王健先生及王宣哲先生系关联董事对该事项进行回避表决。独立董事对
此次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，
本议案在董事会权限范围内、无需提交股东大会审议。
二、投资相关方及拟设立子公司基本信息
（1）凯弘（湖北）供应链管理有限公司基本信息
1.公司名称：凯弘（湖北）供应链管理有限公司
2．公司住所：荆门高新区·掇刀区荆南大道19号2号综合办公楼三层
3．公司注册资本：5000万元
4．公司法定代表人：王健
5．公司经营范围：供应链管理,供应链技术开发,电子商务技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,物流信息咨询,物业管理,场地、房屋租赁,房屋维修,土石方工程、园林绿化工程施工,建筑材料(不含砂石、水泥、石灰及其他扬尘材料)、装饰材料、机电设备、电子产品、办公用品、日用百货、初级农产品(不含粮食收购)销售
6．公司股东:保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司（以下简称：保成鼎盛）,占注册资本100%
7.实际控制人：王健
（2）拟设立子公司基本信息
1.公司名称：凯烁商贸有限公司（暂定名）
2．公司住所：湖北（具体以工商登记备案为准）
3．公司注册资本：人民币1600.00万元
4.出资方式：货币
5．公司法定代表人：李燕媚
6．经营范围：待核准
7．公司股东：凯瑞德出资人民币1584.00万元，占凯烁公司注册资本的99%；凯弘出资人民币16.00万元，占凯烁公司注册资本的1%
以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。
三、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次关联交易事项有利于公司拓展煤炭业务、增强公司盈利能力；该关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
（2）独立意见
本次出资设立子公司系公司拓展煤炭业务需要，有利于增强自身持续经营业务。交易双方平等、互利的基础上寻求合作共赢，遵循了“公开、公平、公正”的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事王健先生及王宣哲先生进行了回避，本议案的召集、召开、审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意公司出资设立子公司事项。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）对外投资的目的
为拓展公司煤炭等主营业务，公司拟通过与凯弘（湖北）供应链管理有限公司共同出资设立子公司。本次投资有利于公司开拓煤炭等主业，符合公司的发展经营需要，有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续健康发展，符合公司股东的利益需求。
（2）存在的风险和对公司的影响
本次出资设立的子公司尚未办理注册登记手续，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，拟设立子公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
本次设立子公司将推动公司煤炭等主业的开展，有利于改善公司经营状况，对公司后续经营情况将产生积极影响。
鉴于上述子公司尚未注册成立，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019年12月5日
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