证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2019-202号
北京华远意通热力科技股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2、预留授予日：2019年9月27日；
3、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为7.06元/股；股票期权的行权价格为14.12元/股；
4、授予人数及授予数量：本激励计划向5名激励对象授予65.00万股限制性股票，向1名激励对象授予27.30万份股票期权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予登记工作，具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年10月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年10月30日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（四）2019年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（五）2019 年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票与股票期权预留授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（二）预留授予日：2019年9月27日；
（三）授予/行权价格：限制性股票的授予价格为7.06元/股；股票期权的行权价格为14.12元/股；
（四）授予人数及授予数量：本激励计划向5名激励对象授予65.00万股限制性股票，向1名激励对象授予27.30万份股票期权；激励对象包括公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授的预留限制性股 占预留授予限制性股 占目前总股本的比例
票数量（万股） 票总数的比例
核心管理人员、核心技
术（业务）骨干 65 100% 0.41%
（5人）
预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授的预留股票期权 占预留授予股票期权 占目前总股本的比
数量(万股) 总数的比例 例
核心技术（业务）骨干 27.3 100% 0.17%
（1人）
（五）本激励计划的限售/等待期、解除限售/行权安排
1、本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
2、本计划预留授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
3、本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
4、本激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
（六）本次股权激励计划的业绩考核要求
1、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量。以2017年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为X，预留授予的限制性股票具体计算方法如下：
解除限售期 业绩考核目标（X） 公司层面系数（L）
X≥35% 100%
预留授予限制性股票 26%≤X＜35% 80%
第一个解除限售期 15%≤X＜26% 50%
X＜15% 0%
X≥63% 100%
预留授予限制性股票 45%≤X＜63% 80%
第二个解除限售期 27%≤X＜45% 50%
X＜27% 0%
注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
注：2、以上净利润增长率的计算需扣除商誉减值及公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人层面标准系数×个
人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 A B C D E
标准系数 100% 80% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为E，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
2、股票期权激励计划
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。以2017年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为X，预留授予的股票期权具体计算方法如下：
行权期 业绩考核目标（X） 公司层面系数（L）
X≥35% 100%
预留授予股票期权 26%≤X＜35% 80%
第一个行权期 15%≤X＜26% 50%
X＜15% 0%
X≥63% 100%
预留授予股票期权 45%≤X＜63% 80%
第二个行权期 27%≤X＜45% 50%
X＜27% 0%
注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
注：2、以上净利润增长率的计算需扣除商誉减值及公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=公司层面系数×个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价标准 A B C D E
标准系数 100% 80% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为E，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年5月28日公司公告了2018年年度权益分派实施公告，2018年年度权益分派实施方案为：以截至2018 年12月31日公司总股本 122,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 2.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增 3股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整，经过调整，预留授予限制性股票由50万股调整为65万股、预留授予股票期权数量由21万份调整为27.30万份。
除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 18 日出具了[XYZH/2019BJA20570]《验资报告》，认为：
“经我们审验，截止2019年11月18日止，华通热力已收到5名激励对象缴纳的65万股限制性股票的款项合计人民币4,589,000.00元，其中增加股本人民币650,000.00元，增加资本公积人民币3,939,000.00元。所有认股款均以货币资金形式投入。截至2019年11月18日止，贵公司变更后的注册资本金额为人民币159,749,200.00元，实收股本为人民币159,749,200.00元。”
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的预留授予日为2019年9月27日，本次授予的限制性股票的上市日为2019年12月6日。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予股份上市日日前6个月买卖本公司股票的情况。
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数(股) 比例 限制性股票定 股数(股) 比例
向增发（股）
一、有限售条件股份 75,456,738 47.43% 650,000 76,106,738 47.64%
二、无限售条件股份 83,642,462 52.57% 0 83,642,462 52.36%
三、股份总数 159,099,200 100% 650,000 159,749,200 100%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本159,749,200股摊薄计算，2018年度公司每股收益为0.2675元/股。
十、授予股票期权的登记完成情况
期权代码：037842
期权简称：华通JLC2
本次授予股票期权登记完成时间：2019年12月6日。
十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的159,099,200股增加至159,749,200股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生了变动。公司控股股东、实际控制人赵一波先生在授予完成前持有公司44,050,266股份，占授予完成前公司股份总额比例为27.69%，授予完成后，占公司股份总额比例为27.57%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2019年12月4日
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