中信建投证券股份有限公司
关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行
募集资金投资项目的核查意见
上海证券交易所：
中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”或“发行人”）于2019年6月28日在上海证券交易所上市，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为中国卫通持续督导期间的保荐机构，就中国卫通募集资金投资项目相关情况出具核查意见如下。
一、募集资金情况
经中国证监会证监许可〔2019〕1018 号文件核准，中国卫通首次公开发行股票募集资金总额108,800万元，扣除发行费用后募集资金净额105,735.36万元，于2019年6月24日到位。经发行人第一届董事会第四次会议审议通过、2017年第四次临时股东大会表决批准、第一届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部投入中星18号卫星项目，该项目投资规模151,758.65万元，项目建设期为3年，计划经营期为15年，由中国卫通运营。中国卫通已在招股说明书中披露了募集资金投资项目的具体情况。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投资项目的资金需求额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、募集资金使用情况
发行人对募集资金进行专户管理，于2019年6月24日与招商银行股份有限公司北京长安街支行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到位后，发行人主要使用募集资金支付了发射保险和地面系统的部分支出。另外，经发行人第一届董事会第二十四次会议审议通过，发行人将暂时闲置募集资金用于现金管理，截至2019年10月31日，用于现金管理的募集资金为74,000.00万元。
根据募集资金开户银行出具的对账单和发行人说明，截至2019年10月31日，发行人募集资金专户余额为23,924.13万元，加上尚未到期的现金管理产品本金，合计余额为97,924.13万元（不含未到期现金管理产品利息）。上述余额包括公司拟置换预先已投入募投项目自筹资金的部分募集资金，金额约 50,000 万元。公司正在梳理前期自筹资金投入情况，并将于募集资金到账后6个月内，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定履行募集资金置换的有关程序。自募集资金到位后，至2019年10月31日止，发行人募集资金使用情况如下：
项目名称 金额（单位：万元）
募集资金总额 108,800.00
减去：发行费用 3,064.64
募集资金净额（A） 105,735.36
募投项目支出（B） 8,672.46
其中：卫星 -
运载火箭 -
地面系统 174.36
发射保险 8,498.10
发射服务 -现金管理产品本金支出（C） 74,000.00募集资金账户手续费支出（D） 0.08利息收入（E） 861.31其中：募集资金专户利息 398.05
现金管理产品利息 463.26截至2019年10月31日余额（A-B-C-D+E） 23,924.13
三、募投项目进展情况
根据中国卫通于 2019 年 8 月 21 日发布的《重大事项公告》（公告编号：2019-018），2019年8月19日20时03分，中国卫通采购的中星18号卫星在西昌卫星发射中心用长征三号乙运载火箭，成功发射升空，星箭分离正常，但卫星工作异常。中国卫通于2019年8月27日发布《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-022）、于2019年11月19日发布《重大事项进展公告》（公告编号：2019-028），披露了相关进展情况。
根据中国卫通公告，中星18号卫星工作异常后，发行人成立了应急工作组，积极组织开展卫星抢救工作，中国航天科技集团有限公司成立了故障调查委员会和审查委员会，就故障性质及故障原因开展调查工作。目前，发行人已收到卫星制造商中国空间技术研究院（以下简称“五院”）出具的故障调查情况报告，判定中星18号卫星系由于整星掉电导致遥测异常。经过多方全力抢救，截至2019年11月19日，未能与中星18号卫星建立有效连接，后续与卫星建立连接的可能性很低，即使重新建立连接，卫星也不具备正常通信服务能力。
发行人的主营业务卫星空间段运营及相关应用服务是基于建设卫星项目开展的，由于航天产品的复杂性和特殊性，卫星项目建设中存在卫星发射失败或发射后卫星工作异常的风险，该风险属于航天发射和卫星运营的行业特点，发行人通过购买发射保险的方式防范相关风险，是国际卫星通信行业通行的做法。关于卫星发射失败或在轨出现重大故障的风险，发行人已在首次公开发行并上市的招股说明书中进行充分披露。
鉴于上述情况，发行人认为中星18号卫星符合发射保险保单条款下的全部损失情况，已向中星18号项目保险首席承保商提交损失证明，损失证明中提出的损失为全部损失，损失金额为发射保险保单全部保额，该保额可覆盖中星 18号卫星项目的全部投资额。
四、募投项目后续安排
1、募集资金后续使用情况
中国卫通拟将剩余募集资金继续用于支付中星18号卫星相关款项。具体涉及以下资金支付：
（1）本次发行募集资金到位前，发行人以部分自筹资金先行投入中星 18号卫星项目。发行人应当于募集资金到账后6个月内，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定履行募集资金置换的有关程序，使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（2）除上述待置换前期投入自筹资金的募集资金外，发行人应按照董事会、股东大会决议文件，及招股说明书所披露的募集资金投向，使用募集资金支付中星18号卫星项目应付未付的相关款项，主要包括卫星、运载火箭、发射服务和地面系统等相关支出。
关于卫星采购，发行人于2017年12月与五院签署《中星18号卫星采购合同》（以下简称“卫星采购合同”），合同金额95,000.00万元。卫星采购合同约定了产品交付的方式、过程、风险转移和质量保证期，以及交易双方在产品设计、生产、投射、测试、后续运营的风险转移和分担方式。卫星采购合同约定，中星18 号卫星的所有权及风险自发射时点起转移至中国卫通，发行人需按照卫星采购合同约定的支付期限，向五院支付各里程碑协议款。
因此，发行人将剩余募集资金继续用于支付中星18号卫星相关款项，系按照相关采购合同约定履行付款义务，与招股说明书披露的募集资金投向一致。
2、保险赔付款后续使用情况
根据中国卫通的书面说明，发行人将开立专项账户，获得保险赔付款后，对保险赔付款进行专户存储。为确保保险赔付款用于后续卫星资源建设项目，发行人计划与保荐机构及银行协商签署三方监管协议，具体条款可参照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》进行协商。对于保险赔付款专户存储，发行人拟采取以下方面的具体保障措施：
（1）发行人正在对后续卫星资源建设项目进行统筹优化，将中星18号卫星的资源覆盖分解到原计划建设的其他卫星中进行实施。发行人拟将保险赔付款专户存储，确保保险赔付款用于后续卫星资源建设，其中包括上述承接中星18号卫星资源覆盖的卫星项目建设。
（2）发行人将开立专项账户，对保险赔付款的存储和支取进行专项管理，该专项账户不得存放与本次保险赔付款无关的其他货币资金（不含利息）。发行人拟按照《货币资金管理办法》《对外投资管理规定》《卫星建设项目管理办法》等公司内部规定，明确保险赔付款拟用于后续卫星资源建设项目的具体范围，严格执行内部决策与审批制度，做好保险赔付款的资金管理及使用。
（3）发行人拟与保荐机构和银行签署专项账户监管协议，目前尚未就具体条款与保荐机构和银行协商，尚待结合保险理赔进展履行后续程序。发行人拟安排以下保障措施：要求银行按月向发行人出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构；发行人一次性或累计从专户支取金额超过一定规模的，应当及时通知保荐机构，并提供专户的支出清单；保荐机构可以采取现场调查、书面问询、查询复制专户资料等方式对专户进行监督，发行人和银行应当配合保荐机构的调查与查询。
（4）对于上述拟采取的保障措施，发行人将于保险赔付款到位后召开董事会进行专项审议，并根据公司章程及保险理赔实际情况等，确定是否提交公司股东大会进行专项审议。发行人将根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对保险赔付款使用和保障措施制定和执行情况进行专项披露和自愿性披露。
经核查，发行人拟与本保荐机构和银行签署专项账户监管协议，目前尚未就具体条款与本保荐机构和银行协商，尚待结合保险理赔进展履行后续程序。对于保险赔付款专户存储，发行人已经明确拟采取的保障措施，具有合理性。
五、核查意见
1、核查程序
（1）取得中星18号卫星项目可研报告、发行人与供应商签署的《用长征三号乙增强型运载火箭发射中星18号卫星的合同》、《中星18号卫星采购合同》和《中星18号卫星发射及在轨保单》，并核查发行人招股说明书中关于首次公开发行募集资金投资项目的披露情况。
（2）取得发行人募集资金验资报告、募集资金开户银行提供的募集资金专户对账单，以及发行人提供的募集资金台账、审议将募集资金进行现金管理的董事会决议文件，核查发行人募集资金管理和使用情况。
（3）取得发行人就中星18号卫星工作异常所披露的公告文件，核查卫星制造商出具的关于中星18号卫星的故障调查分析报告，取得发行人向保险商提供的损失证明文件，核查中星18号卫星工作异常及后续理赔进展情况。
（4）取得发行人关于后续卫星建设的相关意向文件，取得发行人关于拟制定保险赔付款专户存储保障措施的说明文件，取得发行人《货币资金管理办法》《对外投资管理规定》《卫星建设项目管理办法》相关内部规定，核查发行人保险赔付款的使用目的，和保险赔付款专户存储保障措施的合理性。
2、核查结论
经核查，中信建投证券认为，发行人拟将剩余募集资金用于支付中星18号卫星相关款项，系按照卫星采购合同约定履行付款义务，与招股说明书披露的募集资金投向一致。发行人获得保险赔付款后，拟对保险赔付款进行专户存储，拟将保险赔付款用于后续卫星资源建设项目，目前保险理赔相关事宜尚在协商过程中。发行人拟与本保荐机构和银行签署专项账户监管协议，目前尚未就具体条款与本保荐机构和银行协商一致，尚待结合保险理赔进展履行后续程序，发行人拟采取的保险赔付款专户存储保障措施具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
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