证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-38
深圳市盐田港股份有限公司
关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体说明如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股拟以公司2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，拟募集资金总量不超过120,000.00万元，本次可配股数量总计不超过582,660,000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构、联席主承销商协商确定。
本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构、联席主承销商协商确定。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2020年3月31日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2019年6月30日的总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量为 582,660,000 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
4、假设本次配股的募集资金总额为人民币 120,000.00 万元（不考虑发行费用和漏配金额）。
5、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为448,526,835.68元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为412,326,179.18元。假设公司2019年全年利润与2018年一致，则2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为448,526,835.68元和412,326,179.18元，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度对应项目增长-10%、持平、10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
7、在测算2020年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2020年度内可能产生的股权变动事宜。
8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响。
9、公司2018年度现金分红金额为52,439,400.00元，已于2019年6月实施完毕。本测算未考虑公司未来现金分红的影响。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年末
2019年末 未考虑本次配股 考虑本次配股
总股本（股） 1,942,200,000 1,942,200,000 2,524,860,000
本次配售股份数量（股） 582,660,000
本次发行募集资金总额（元） 1,200,000,000.00
归属于2018年度现金分红（元） 52,439,400.00
情形一：假设2020年净利润相较于2019年下降10%
归属于母公司所有者权益（元） 7,107,776,380.75 7,511,450,532.86 8,711,450,532.86
归属于上市公司股东的净利润（元） 448,526,835.68 403,674,152.11 403,674,152.11
归属于上市公司股东的扣除非经常 412,326,179.18 371,093,561.26 371,093,561.26
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.21 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.21 0.17
扣非后基本每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.16
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.16
加权平均净资产收益率 6.47% 5.52% 4.92%
扣非后加权平均净资产收益率 5.96% 5.08% 4.52%
情形二：假设2020年净利润相较于2019年持平
归属于母公司所有者权益（元） 7,107,776,380.75 7,556,303,216.43 8,756,303,216.43
归属于上市公司股东的净利润（元） 448,526,835.68 448,526,835.68 448,526,835.68
归属于上市公司股东的扣除非经常 412,326,179.18 412,326,179.18 412,326,179.18
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.19
扣非后基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.17
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.17
加权平均净资产收益率 6.47% 6.12% 5.45%
扣非后加权平均净资产收益率 5.96% 5.62% 5.01%
情形三：假设2020年净利润相较于2019年增长10%
归属于母公司所有者权益（元） 7,107,776,380.75 7,601,155,900.00 8,801,155,900.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 448,526,835.68 493,379,519.25 493,379,519.25
归属于上市公司股东的扣除非经常 412,326,179.18 453,558,797.10 453,558,797.10
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.21
扣非后基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.19
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.19
加权平均净资产收益率 6.47% 6.71% 5.98%
扣非后加权平均净资产收益率 5.96% 6.17% 5.49%
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净
资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊
薄的风险。
三、本次配股募集资金的必要性和合理性
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 名称 投资总额 募集资金投入金额
1 惠盐高速公路深圳段改扩建项目 287,557.40 105,000.00
2 黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目 60,162.00 15,000.00
合计 347,719.40 120,000.00
本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力。
尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司业务的发展、财务及资金状况的优化，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，实施上述募投项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
在人才方面，公司近年来在发展路桥收费、港口投资运营等主营业务的同时，不断加强企业文化建设。公司建立了科学、完善的人才培养和激励机制，大力推进公司人才培养计划，规范二级企业人力资源管理。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
在技术方面，公司本次配股募投项目中惠盐高速公路深圳段是在原有道路上的改扩建；黄石新港1-9#泊位已全部建成，初步形成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务为一体的现代化综合港口。上述业务前期经历了较长时间的技术储备、积累了丰富的建设经验，对于本次实施募投项目奠定了良好的基础。
在市场方面，粤港湾大湾区日益增长的交通量将为惠盐高速改扩建项目的实施提供良好的市场保障；近年来黄石老港口岸以及黄石港务集团外贸码头的关停，以及长江经济带的不断发展，为黄石新港新增业务的开展带来了广阔的市场需求。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）明确公司发展方向，推动落实“十三?五”发展战略规划
公司于2015年编制了“十三?五”发展战略规划。2019年是实施“十三?五”规划深化之年，也是公司转型升级的攻坚年。公司一方面将顺应新形势，加快港口主业战略布局，做大做强港口主业；另一方面通过强化本部职能管理体系，进一步完善经营业绩考核，落实全面预算管理，加强参股公司的股东权益管理，不断完善控参股企业管理体系等措施，提升公司综合管理水平和经营效益，全面推动“十三·五”战略规划实施，实现提质增效及转型发展的战略目标。
（二）针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，降低运营成本，提高公司持续盈利能力
公司将按照“十三·五”战略规划要求，继续强化管理，创新增效，进一步实施“扭转-增长”发展战略，做好现有企业及项目的运营，确保完成全年的工作目标。近期，黄石新港公司将继续加强市场开发力度，拓展多元化业务链，加快二期工程建设，实现港口高质量发展。惠盐高速公司将加快推进改扩建工程，抓好安全生产管理，做好交通组织工作。惠深投控公司积极完成工程竣工验收，加强市场拓展，提升市场占有率。黄石新港现代物流园股份有限公司加快启动区一阶段工程建设，推进市场拓展取得实质性突破。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对本次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺如下：
“1、严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
3、自本公司承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2019年12月5日
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